证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-076 河南黄河旋风股份有限公司 关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划 激励对象的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开 第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制 性股票股权激励计划激励对象的议案》 ，现将相关调整内容公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年11月7日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其 摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下： 1、标的股票种类：人民币A股普通股。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。 3、限制性股票授予价格：4.08元/股。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计209人，包括：公司高级管理 人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、其他业务骨干员工，具体分配如下： 部门及职务 获受的限制 占授予限制性股 占本激励计划公告日 性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例 黄河旋风本部及核心 1850万股 37% 1.30% 高管人员（74人） 上海明匠核心人员 3150万股 63% 2.21% （135人） 合计 5000万股 100% 3.51% 5、激励计划的有效期、限售期和解锁期时间安排： 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起72个月。限制性股票授予后即 行锁定。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标 的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予 限制性股票数量比例 自首次授予日起满 12 个月后的首个 第一次解锁 交易日至首次授予日起 24 个月内的 20% 最后一个交易日止 自首次授予日起满 24 个月后的首个 第二次解锁 交易日至首次授予日起 36 个月内的 20% 最后一个交易日止 自首次授予日起满 36 个月后的首个 第三次解锁 交易日至首次授予日起 48 个月内的 20% 最后一个交易日止 自首次授予日起满 48 个月后的首个 第四次解锁 交易日至首次授予日起 60 个月内的 20% 最后一个交易日止 自首次授予日起满 60 个月后的首个 第五次解锁 交易日至首次授予日起 72 个月内的 20% 最后一个交易日止 6、限制性股票的解锁条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在2017年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 解锁比例 第一个解锁期 相比2016年，2017年归属于上市公司股东的扣除 20% 非经常性损益后的净利润增长不低于15% 第二个解锁期 相比2016年，2018年归属于上市公司股东的扣除 20% 非经常性损益后的净利润增长不低于38% 第三个解锁期 相比2016年，2019年归属于上市公司股东的扣除 20% 非经常性损益后的净利润增长不低于72.5% 第四个解锁期 相比2016年，2020年归属于上市公司股东的扣除 20% 非经常性损益后的净利润增长不低于120.8% 第五个解锁期 相比2016年，2021年归属于上市公司股东的扣除 20% 非经常性损益后的净利润增长不低于187.04% 本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 激励对象个人前一年度考核B级及以上。 （二）已履行的相关审批程序 2017年09月11日，公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。 2017年12月25日，公司第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 二、对限制性股票股权激励计划授予对象进行调整的情况 公司2017年限制性股票股权激励计划有关议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票股权激励计划的激励对象进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由209人调整为152人。上述调整事项已经公司第七届董事会2017年第四次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》不存在差异。 调整后的激励对象具体分配情况如下表： 姓名 职位 获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公告日 性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例 刘建设 总经理 25万股 0.5% 0.018% 杜长洪 副总经理、董秘 25万股 0.5% 0.018% 张永建 财务总监 25万股 0.5% 0.018% 徐永杰 副总经理 50万股 1% 0.035% 赵自勇 副总经理 25万股 0.5% 0.018% 李明涛 副总经理 125万股 2.5% 0.088% 黄河旋风本部核心人员 2150万股 43% 1.51% （57人） 上海明匠核心人员（89人） 2575万股 51.5% 1.81% 合计 5000万股 100% 3.51% 三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响 公司本次对限制性股票股权授予激励对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 公司董事会对本次激励计划激励对象进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司对本次限制性股票股权激励计划激励对象进行相应的调整。 五、监事会意见 监事会对调整后确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、同意董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权调整本次激励计划授予的激励对象为152名。 2、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，监事会同意以2017年12月25日为授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 河南世纪通律师事务所律师认为：本次激励计划授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。 七、备查文件目录 （一）河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会2017年第四次临时会议决议；（二）河南黄河旋风股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议；（三）河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第四次临时会议有关事项的独立意见； （四）河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划授予限制性股票股权有关事项的法律意见书。 特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年12月27日