股票简称：三湘印象 股票代码：000863 债券简称：16三湘债 债券代码：112363 三湘印象股份有限公司 SanxiangImpressionCo.,Ltd （上海市杨浦区逸仙路333号501室） 三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 2017年度第二次受托管理事务临时报告 受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 二�一七年十二月 重要声明 本报告依据《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《三湘股份有限公司2015年面向合 格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及三湘印象股份有限公司（原名“三湘股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。 I 一、重大事项 （一）具体事项 2017年12月14日，发行人发布了《关于参股公司桂林广维文华旅游文化产 业有限公司破产重整事项进展情况暨公司复牌的公告》，发行人参股公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”或“债务人”）将进行破产重整（以下简称“破产重整事项”）。各方基本情况及该破产重整事项具体如下：1、发行人与桂林广维的股权关系情况 桂林广维系《印象刘三姐》项目的运营公司，注册资本1.2亿元。发行人全 资子公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）持有广西文华艺术有限责任公司（以下简称“广西文华”）45%股权，广西文华持有桂林广维 33%股权。截止本临时报告出具日，发行人与桂林广维的股权结构图如下所示： 三湘印象股份有限公司 100% 观印象艺术发展有限公司 45% 广西文华艺术有限责任公司 33% 桂林广维文华旅游文化产业有限公司 2、桂林广维文华旅游文化产业有限公司基本情况 （1）基本情况 法定代表人 黎丰瑞 注册资本 人民币12000万元 成立日期 2001年7月18日 企业类型 有限责任公司 注册地址 阳朔县阳朔镇田园路１号 旅游服务，文化策划及演出，旅游产品生产及销售，艺术教育，提供演出场地，场地 经营范围 租赁，经营演出及经纪业务，设计、制作、代理发布国内各类广告，文艺产品策划、 创作、制作营销，舞美、工程及舞台技术咨询服务，文化艺术交流服务，对文化产业、 旅游项目投资 产权关系 广西文华艺术有限责任公司持有其33%股权；广西维尼纶集团有限责任公司持有其 67%股权 （2）财务情况 依据广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）出具的《民事裁定书》（（2017）桂破申1号之二），截止2017年8月31日，桂林广维经审计的资产总额为159,762,565.37元；负债总额为929,010,532.03元；所有者权益总额为-769,247,966.66元。 3、公司合并财务报表中与桂林广维有关的资产情况 截至2017年9月30日，公司未经审计的合并财务报表中与桂林广维相关资 产列示如下： 单位：万元 会计科目 期末余额（未审数） 备注 应收账款-桂林广维 3,925 《印象刘三姐》门票分成款 长期股权投资-广西文华 4,711 - 无形资产 7,390 《印象刘三姐》门票收益权 4、破产重整事项基本情况 2017年8月15日，广西高院根据桂林广维提出的破产申请，作出（2017） 桂破申1号《民事裁定书》，裁定受理桂林广维因资不抵债作为债务人申请破产 重整一案，同日作出（2017）桂破申1号《决定书》，指定广西同望律师事务所 作为桂林广维的管理人（以下简称“管理人”）。 2017年12月4日，广西高院出具（2017）桂破申1号之二《民事裁定书》， 批准了管理人出具并经桂林广维第一次债权人会议审议通过的（2017）广维破管字第88-1号《桂林广维文华旅游文化产业有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》）。《重整计划草案》规定：（1）桂林广维的100%股权以零价格转让给重整人北京天创文投演艺有限公司（以下简称“重整人”或“重整方”）；（2）重整人承诺对桂林广维投入7.5亿元人民币清偿费用，解决债务清偿和法院认为其他必要的社会问题，同时承诺清偿费用自法院批准重整计划之日起的180个日历日内分三期付清至管理人或法院指定的账户。 （二）事项影响 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2017年 12月19日出具了《关于桂林广维文化旅游文化产业有限公司破产重整事项对三 湘印象股份有限公司财务影响的专项意见》（天职业字[2017]19714号），认为该 破产重整事项对发行人财务报表的影响如下： （1）对应收账款的影响 截至2017年9月30日，发行人未经审计的合并财务报表中应收桂林广维债 权原值4,410万元，已计提坏账准备485万元。 根据管理人于2017年12月11日出具的《证明》（以下简称“管理人证明”） 所述：“债务人拖欠观印象艺术发展有限公司44,162,560.52元列为共益债务，在 债务人财产中优先清偿。”同时，广西高院《民事裁定书》【（2017）桂破申1号 之二】附件《重整计划草案》第三条、2、推断在执行重整方案的前提下共益债务清偿率为100%，以及第四条、1所述：“共益债务在法院批准重整计划之日起三十个日历日内以货币方式清偿完毕。” 基于上述条件天职国际初步认为：法院通过《重整计划草案》，且重整方已按照方案执行重整计划前提下，观印象应收桂林广维债权4,416万元可全额收回，原已计提的坏账准备应于2017年度转回。初步预计破产重整事项对公司2017年度合并财务报表净利润影响为326万元，对2018年度无影响。 （2）对长期股权投资的影响 根据《重整计划草案》六、所述：“1、广西维尼纶集团有限责任公司（持股67%）和广西文华艺术有限责任公司（持股33%）将其在该公司的股权100%以零价格转让给重整人。2、重整计划执行完成后，债务人的股东及股权结构比例变更为：北京天创文投演艺有限公司持股100%”。 根据上述信息，天职国际初步认为作为上述破产重整一揽子方案的一部分，2017 年度广西文华对桂林广维投资可回收金额为零，相应的观印象对广西文华的长期股权投资应确认投资损失4,711万元。初步预计破产重整事项对公司2017年度合并财务报表净利润影响为-4,711万元，对2018年度无影响。 （3）对无形资产的影响 公司合并财务报表列示的与桂林广维相关的无形资产系基于合同取得的《印象刘三姐》门票分成收入的权利和利益（以下简称“门票收益权合同”）。根据管理人证明所述：“2、债务人继续履行与观印象艺术发展有限公司之间的有关创意、导演、编剧、舞美设计、门票收入及维护费的合同”，天职国际初步认为此破产重整对该门票分成收入的权利和利益的实现没有变化，《印象刘三姐》演出一直在正常运营。同时，天职国际关注到，根据《重整计划草案》“自启动重整计划至少还需要另行投入200,000,000.00元资金，用于更新设备、设施、升级项目、 提供服务水平。” 根据律师对管理人证明出具的法律意见，天职国际初步认为在《重整计划草案》正常执行的前提下，观印象与桂林广维门票收益权合同继续履行不存在法律障碍。 综上，该破产重整事项对发行人的影响将取决于《重整计划草案》的执行情况，海通证券将密切关注该事项的后续进展，并在获得新情况后及时出具临时受托管理报告。 海通证券将密切关注有关三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 二、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：徐昊、郑云桥 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系电话：010-88027168 传真：010-88027190 邮政编码：100044 （以下无正文）