1 股票代码： 200053 股票名称：深基地 B 公告编号： 2017-99 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关于合资设立福州宝湾国际物流有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 之控股子公 司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”） 与福州商业储运有限公司（以下 简称“福州商储”） 拟共同投资设立福州宝湾国际物流有限公司（ 暂定名，具体名称 以工商登记为准，以下简称“合资公司” ） 。 2、 2017 年 12 月 25 日召开的公司第八届董事会第二十三次通讯会议，以 11 票 同意， 0 票反对， 0 票弃权， 审议通过了《 关于合资设立福州宝湾国际物流有限公司 的议案》。 本议案无需提交公司股东大会审议。 3、 本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。 二、 合作方情况介绍 1. 名称： 福州商业储运有限公司 2. 住所：福州市晋安区三八路 4 号 3. 企业类型：有限责任公司（法人独资） 4. 注册资本： 2000 万元人民币 5. 法定代表人：叶松 6. 成立日期： 1993 年 12 月 12 日 7. 经营范围： 物资储存、搬运、装卸；物流配送；普通货运；家电批发； 自有 房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8. 其他：福州商储是福州国有投资集团股份有限公司（以下简称“福州国投集 团”） 100%控股的一家有限责任公司，主要从事仓储、物流配送等业务。 三、 拟设立合资公司的基本情况 2 1. 合资公司名称：福州宝湾国际物流有限公司（暂定名，具体名称以工商登记 为准） 2. 公司类型：有限责任公司 3. 注册地址：福州长乐区（具体以工商登记为准） 4. 各投资方出资及比例：合资公司注册资本 10,000 万元人民币，其中：宝湾控 股现金出资 5,100 万元人民币（占比 51%），福州商储现金出资 4,900 万元人民币（占 比 49%）。 5. 合资公司业务：投资、建设及运营高端仓储物流中心项目，打造电子商务智 慧物流园区。 6. 拟定经营范围： 国际货运代理、国内货运代理、仓储服务、企业管理服务、 机械设备租赁、货物装卸搬运服务、供应链管理服务、冷链物流配送、货物专用运 输（冷链保鲜设备）、大型货物道路运输、集装箱道路运输、普通货物道路运输、商 务信息咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限 制经营的项目取得许可后方可经营）。 四、 对外投资协议的主要内容 宝湾控股已与福州商储经过多轮沟通，为了配合当地政府土地申请要求，加快 项目进度，拟与福州商储签订合资协议，并办理合资公司工商注册，协议主要内容 如下： （一） 投资金额 合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，由福州商储现金出资人民币 4,900 万 元，持股比例为 49%； 宝湾控股现金出资 5,100 万元，持股比例为 51%。 合资公司成立后，将以合资公司名义购买项目用地。项目总投资额暂估约 20,000 万元， 后续待项目地块落实， 项目具体方案及可行性研究报告通过内部必要审批流 程后， 双方股东将依据项目规划及实际进展情况对合资公司按股权比例进行追加出 资， 或提供必要的支持实现合资公司自身债务融资。 若土地出让价格超过双方约定 价格，宝湾控股有权选择继续持有合资公司或者退出的权利，退出的方式包括但不 限于福州商储回购、合资公司减资等，最终以宝湾控股认可的方式退出。 （二） 组织机构 1. 合资公司由全体股东组成股东会。 2. 合资公司设立董事会，董事会成员共 5 名，其中福州商储委派 2 名董事，宝 3 湾控股委派 2 名董事，另外 1 名为职工董事由宝湾控股提名，经职工代表大会选举 产生。董事任期三年。 3. 董事长由宝湾控股指定董事担任，副董事长由福州商储指定董事担任。 4. 公司设监事会，监事成员 3 名。其中，宝湾控股推荐 1 名为监事会主席，福 州商储推荐 1 名监事，另设职工监事 1 名， 由职工代表大会选举产生。 各方推荐的 监事经股东会选举产生，董事或高级管理人员不得担任监事。 监事任期三年。 5. 公司设经营管理机构，总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任或解聘， 任期三年。总经理由宝湾控股提名，副总经理由福州商储提名，财务负责人由总经 理提名，主办会计由福州商储委派。 （三） 合营期限 合资公司合营期限为五十年，自营业执照颁发日起算。 （四） 协议生效 本合同签署人需经双方授权，并经投资双方正式签署之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 设立合资公司的目的和对公司的影响 宝湾控股与福州商储设立合资公司，意在配合当地政府土地申请要求，加快项 目进度。宝湾控股与其合作，一方面借助福州商储在当地土地资源获取的优势，将 会打开并拓展宝湾控股在福州地区的物流市场，提升宝湾控股在福州地区的行业品 牌，丰富并完善在全国重点物流节点城市的物流网络布局。同时，若此次合作成功 也将会为未来宝湾控股与福州国投集团更深层次的合作奠定良好的基础。 2. 存在的风险及对策 （ 1）本次对外投资设立合资公司，宝湾控股虽控股该合资公司，但双方在合作 过程中仍可能存在需要磨合的风险。 对策：在合作协议中明确了双方的职权，双方将利用各自股东的资源优势、专 业的运营管理经验以及丰富的技术积累，打造高水平的市场竞争力。而且双方国资 背景、优势互补和合作共赢的诉求， 将使双方沟通比较顺畅，能在一定程度上降低 磨合的风险。 （ 2）项目土地的最终取得条件也存在一定的不确定性。 对策：已在合作协议中约定若最终土地价格超过双方协商的结果，宝湾控股有 权选择解除合同，清算退出公司。 六、备查文件 4 1. 董事会决议 2. 合营企业合同 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十七日