股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2017-98 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关于合资设立福州益凤宝湾物流有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）与福州商业储运有限公司（以下简称“福州商储”）拟共同投资设立福州益凤宝湾物流有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。 2、2017年12月25日召开的公司第八届董事会第二十三次通讯会议，以11票 同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立福州益凤宝湾物流有限公司 的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。 3、本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、合作方情况介绍 1. 名称：福州商业储运有限公司 2. 住所：福州市晋安区三八路4号 3. 企业类型：有限责任公司（法人独资） 4. 注册资本：2000万元人民币 5. 法定代表人：叶松 6. 成立日期：1993年12月12日 7. 经营范围：物资储存、搬运、装卸；物流配送；普通货运；家电批发；自有 房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8. 其他：福州商储是福州国有投资集团股份有限公司（以下简称“福州国投集 团”）100%控股的一家有限责任公司，主要从事仓储、物流配送等业务。 三、拟设立合资公司的基本情况 1. 合资公司名称：福州益凤宝湾物流有限公司（暂定名，具体名称以工商登记 为准） 2. 公司类型：有限责任公司 3. 注册地址：福州晋安区（具体以工商登记为准） 4.各投资方出资及比例：合资公司注册资本10,000万元人民币，其中：宝湾控 股现金出资2,000万元人民币（占股20%），福州商储现金出资8,000万元人民币（占 股80%）。 5. 合资公司业务：投资、建设及运营高端仓储物流中心项目，打造电子商务服 务专业智慧物流园区。 6. 拟定经营范围：国际货运代理、国内货运代理、仓储服务、企业管理服务、 机械设备租赁、货物装卸搬运服务、供应链管理服务、冷链物流配送、货物专用运输（冷链保鲜设备）、大型货物道路运输、集装箱道路运输、普通货物道路运输、商务信息咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 四、对外投资协议的主要内容 宝湾控股已与福州商储经过多轮沟通，为了配合当地政府土地申请要求，加快项目进度，现拟与福州商储签订合资协议，并办理合资公司工商注册，协议主要内容如下： （一）投资金额 合资公司注册资本为人民币10,000万元，由福州商储现金出资人民币8,000万 元，持股比例为80%；宝湾控股现金出资2,000万元，持股比例为20%。 合资公司成立后，将以合资公司名义购买项目用地。项目总投资额暂估约30,000 万元，后续待项目地块落实，项目具体方案及可行性研究报告通过内部必要审批流程后，双方股东将依据项目规划及实际进展情况对合资公司按股权比例进行追加出资，或提供必要的支持实现合资公司自身债务融资。若土地出让价格超过双方约定价格，宝湾控股有权选择继续持有合资公司或者退出的权利，退出的方式包括但不限于福州商储回购、合资公司减资等，最终以宝湾控股认可的方式退出。 （二）组织机构 1. 合资公司由全体股东组成股东会。 2. 合资公司设立董事会，董事会成员共5名，其中福州商储委派3名董事，宝 湾控股委派1名董事，另设1名职工董事，由职工代表大会选举产生。董事任期三 年。 3. 董事长由福州商储指定董事担任，副董事长由宝湾控股指定董事担任。 4. 合资公司设监事会，监事成员3名。其中，福州商储推荐1名监事为监事会 主席，宝湾控股推荐1名监事，另设职工监事1名，由职工代表大会选举产生。各 方推荐的监事经股东会选举产生，董事或高级管理人员不得担任监事。监事任期三年。 5. 合资公司经营管理机构：设总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任 或解聘，任期三年。总经理由宝湾控股提名，副总经理由福州商储提名，财务负责人由总经理提名，主办会计由福州商储委派。 （三）运营管理 合资公司设立后，将排他性的委托宝湾控股或其控股的管理公司（以下简称“项目管理公司”）负责合资公司的项目开发、运营及日常经营管理，委托经营期限20年，并由合资公司与项目管理公司签订委托经营管理协议。 （四）合营期限 合资公司合营期限为五十年，自营业执照颁发日起算。 （五）协议生效 本合同签署人需经双方授权，并经投资双方正式签署之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 设立合资公司的目的和对公司的影响 宝湾控股与福州商储设立合资公司，意在配合当地政府土地申请要求，加快项目进度。宝湾控股与其合作，一方面借助福州商储在当地土地资源获取的优势，将会打开并拓展宝湾控股在福州地区的物流市场，提升宝湾控股在福州地区的行业品牌，丰富并完善在全国重点物流节点城市的物流网络布局。同时，若此次合作成功也将会为未来宝湾控股与福州国投集团更深层次的合作奠定良好的基础。 此外，虽然宝湾控股对该合资公司没有控制并表权，但可通过负责合资公司的项目开发、运营及日常经营管理获取一定的经济收益，充分发挥了宝湾控股在仓储物流管理服务的优势，符合公司推进的服务管理输出模式、打造宝湾专业物流服务商品牌的战略，有助于提升宝湾物流的品牌价值。 2. 存在的风险及对策 （1）本次对外投资设立合资公司，宝湾控股的持股比例相对较低，对合资公司的影响力有限，双方在合作过程中可能存在需要磨合的过程。 对策：在合作协议中明确了双方的职权，同时合资公司委托给宝湾的管理团队进行项目开发建设、运营管理，双方将利用各自股东的资源优势、专业的运营管理经验以及丰富的技术积累，打造高水平的市场竞争力。而且双方国资背景、优势互补和合作共赢的诉求，将使双方沟通比较顺畅，能在一定程度上降低磨合的风险。 （2）项目土地的最终取得条件也存在一定的不确定性。 对策：已在合作协议中约定若最终土地价格超过双方协商的结果，宝湾控股有权选择解除合同，清算退出公司。 六、备查文件 1. 董事会决议 2. 合营企业合同 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十七日