证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-135 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2017年 12月19日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》，全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与广东广越启�N股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广越启�N”）、上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）和深圳拓源金融服务有限公司（以下简称“拓源金融”）分别签署《资产买卖协议》《信贷资产服务协议》。广越启�N、上海兴铭和拓源金融（以下合称“受让方”）拟受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币200,000万元，其中广越启�N拟受让不超过（含）47,500万元信贷资产，上海兴铭拟受让不超过（含）52,500万元信贷资产，拓源金融拟受让不超过（含）100,000 万元信贷资产（各方最终交易金额以实际协议签订为准）。同时，广越启�N、上海兴铭和拓源金融拟委托世联小贷作为信贷资产的服务机构，提供对信贷资产的贷后管理服务。 公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，公司拟与受让方分别签署《信贷资产购买承诺函》，承诺自受让方支付全额的受让价款之日起5个工作日内，如世联小贷未行使优先购买权，则受让方有权向公司发出购买要求，要求公司将信贷资产全额购买。公司不得拒绝该要求，并承诺在收到受让方购买要求后一日内，将按照受让价款支付至受让方指定账户。上述购买承诺函下的担保责任金额预计不超过人民币 200,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。详见公司于 2017年12月20 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷 基础资产转让的公告》《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》。 由于市场因素，公司拟将原来的转让方案中受让方及相应转让金额、担保金额调整如下：世联小贷拟与共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创赢投资”）、上海兴铭和四川佳业投资发展有限公司（以下简称“四川佳业”）分别签署《资产买卖协议》《信贷资产服务协议》《信贷资产购买承诺函》，创赢投资、上海兴铭和四川佳业（以下合称“受让方 2”）拟受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币82,500万元，其中创赢投资拟受让不超过（含）18,000万元信贷资产，上海兴铭拟受让不超过（含）52,500万元信贷资产，四川佳业拟受让不超过（含）12,000 万元信贷资产（各方最终交易金额以实际协议签订为准）。 公司拟与受让方2分别签署《信贷资产购买承诺函》，承诺自受让方2支付 全额的受让价款之日起5个工作日内，如世联小贷未行使优先购买权，则受让方 2有权向公司发出购买要求，要求公司将信贷资产全额购买。公司不得拒绝该要 求，并承诺在收到受让方2购买要求后一日内，将按照受让价款支付至受让方2 指定账户。上述购买承诺函下的担保责任金额预计不超过人民币82,500万元（实 际担保责任金额将以双方最终确认为准）。其他内容不变。 2、关联关系说明：创赢投资为公司董事郑伟鹤先生控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款的规定，创赢投资为公司的关联方，本次创赢投资拟受让不超过（含）18,000万元信贷资产构成了关联交易。 3、董事会审议情况：公司于2017年 12月25日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事郑伟鹤先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。如若未来世联小贷结合当时的市场环境等综合因素决定行使购买的权利，或受让方2要求公司购回资产，提请董事会授权公司总经理审批并签署相关文件。 二、交易对方（关联方）的基本情况 1、交易对方一 公司名称：共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：合伙企业(有限合伙) 成立日期： 2015年11月03日 企业地址：江西省九江市共青城私募基金园区405-153 执行事务合伙人：郑伟鹤 经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙企业出资情况： 合伙人名称 出资比例 出资金额 黄荔 99.9944% 17,700万元 郑伟鹤 0.0056% 1万元 主要财务数据：（单位：人民币万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 指标名称/期间 /2016年度 /2017年1-9月 （未经审计） (未经审计) 总资产 25,330.00 25,341.97 净资产 17,700.00 17,711.97 营业收入 - 10.04 净利润 - 11.97 与上市公司关系：创赢投资为公司董事郑伟鹤先生控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款的规定，创赢投资为公司的关联方。 2、交易对方二 公司名称：上海兴铭房地产有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：蒋万琪 成立时间：2003年11月17日 企业地址：上海市嘉定区菊园新区棋盘路1179号 注册资本：人民币13,100万元 主要股东：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司100% 经营范围：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要财务数据：（单位：人民币元） 2015年12月31日 2016年12月31日 指标名称/期间 /2015年度 /2016年度 （经审计） （经审计） 资产总额 15,950,292,073.20 15,772,100,488.42 净资产 3,223,401,283.11 3,135,562,442.23 营业收入 3,217,325,214.96 3,956,700,313.12 净利润 521,925,352.39 -45,111,407.71 与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系。 3、交易对方三 公司名称：四川佳业投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2013年8月22日 企业地址：峨眉山市绥山镇报恩寺街5号附3号 法人代表人：谢超 注册资本：人民币3,000万元 主要股东：宋佳骏 95%，周平5% 经营范围：矿产品、煤炭、钢材、、钒渣、炉渣、建筑材料、装饰材料、机电设备、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）销售；进出口贸易；旅游业投资；商务咨询服务（不含投资咨询）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：（单位：人民币万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 指标名称/期间 /2016年度 /2017年1-9月 （已经审计） (未经审计) 总资产 87,044.35 66,762.23 净资产 3,441.26 3,778.99 营业收入 68,882.89 137,423.58 净利润 145.26 337.73 与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系。 三、交易标的（关联交易标的）基本情况及定价依据 1、本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的信贷资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产，并满足本次交易的其他条件。 2、本次拟出售的信贷资产的账面价值合计不超过（含）人民币82,500万元， 交易定价依据为信贷资产的未偿本金余额。 四、协议（关联交易协议）的主要内容 1、交易内容：创赢投资、上海兴铭和四川佳业受让世联小贷持有的信贷资产，在转让两个工作日后世联小贷有权以不高于未偿本金余额购买本次转让的全部信贷资产；在转让五个工作日后创赢投资、上海兴铭和四川佳业均有权要求信贷资产购买承诺方（世联行）购买本次转让的全部信贷资产。另外，创赢投资、上海兴铭和四川佳业均委托世联小贷作为信贷资产的服务机构，提供对信贷资产的贷款管理服务。同时，创赢投资、上海兴铭和四川佳业在受让后的任意时点处置其持有的世联小贷资产时，世联小贷在相等处置价格下拥有优先购买权。 2、交易金额：不超过（含）人民币82,500万元 3、支付方式：现金 3、支付期限：受让方2于资产交割当天向世联小贷支付转让价款。 4、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 创赢投资受让不超过（含）18,000万元信贷资产，按市场化原则进行，根 据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 六、本次交易（关联交易）的目的及对公司的影响 世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与不动产资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次信贷资产转让，有利于加快放贷资金回笼，转让信贷资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。 由于本次转让信贷资产为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。本次拟转让信贷资产的金额合计不超过（含）82,500万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为714,686.33元。 八、独立董事、监事会意见 1、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可，同意将《关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。 2、监事会对关联交易的意见 监事会认为：本次关联交易中，创赢投资拟受让不超过（含）18,000万元 信贷资产，该笔交易实质为世联小贷信贷资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 九、备查文件 1.公司第四届董事会第二十次会议决议 2.公司第四届监事会第二十次会议决议 3.《资产买卖协议》 4. 《信贷资产服务协议》 5. 《信贷资产购买承诺函》 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十七日