证券代码：835465 证券简称：百灵天地 主办券商：申万宏源 北京百灵天地环保科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：北京百灵天地环保科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：百灵天地 股票代码：835465 信息披露义务人：王文胜 北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙） 北京朗润天一投资有限公司 住所：北京市海淀区万柳华府海园**号楼**单元**号 北京市丰台区西四环南路101号2层2011A室（园区） 北京市海淀区北三环西路99号院3号楼4层506 股份变动性质：增加，协议方式转让 签署日期：2017年12月26日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在北京百灵天地环保科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京百灵天地环保科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义...... 4 第二节信息披露义务人介绍...... 5 第三节增加持股目的...... 7 第四节权益变动方式...... 8 第五节股权转让协议的主要内容...... 9 第六节其他重大事项...... 10 第七节备查文件...... 11 附表：权益变动报告书...... 12 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 王文胜 信息披露义务人指 北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合创润达”） 北京朗润天一投资有限公司（以下简称“朗润天一”） 百灵天地、公司指 北京百灵天地环保科技股份有限公司（以下简称“百 灵天地”） 王文胜于2017年12月25日通过全国中小企业股份转让 本次权益变动指 系统以协议转让方式增加北京百灵天地环保科技股份 有限公司684,800股的权益变动行为 本报告书 指 北京百灵天地环保科技股份有限公司权益变动报告书 元 指 人民币元 注：本权益变动报告书中持股比例数据差异均由四舍五入导致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 1、自然人：王文胜 王文胜先生，现任公司董事长兼总经理，1970年9月出生，中国籍，无境 外永久居留权，住所：北京市海淀区万柳华府海园**号楼**单元**号。1994年4 月至2002年10月，就职于徐州市交通局物资供应站，2002年10月至2004年2 月，任江苏百灵环保科技工程有限公司董事长，2004年2月至今，历任公司监 事、董事长兼总经理等职。现任朗润天一执行董事，中关村智慧环境产业联盟理事长等。现任公司董事长兼总经理，任期3年，自2015年8月19日至2018年8月18日。 本次受让前，王文胜持有公司股份37,840,000股，占公司总股份44.71%， 本次受让后持有公司股份38,524,800股，占公司总股份45.52%。 2、法人名称：北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙） 北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年6月16日，统 一社会信用代码：911101063483504071；住所：北京市丰台区西四环南路101 号2层2011A室（园区）；执行事务合伙人：王文胜；经营范围：投资与资产管 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年07月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次受让前，北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份6,266,000股，占公司总股份7.40%，本次受让后持有公司股份6,266,000股，占公司总股份7.40%。 3、法人名称：北京朗润天一投资有限公司 北京朗润天一投资有限公司成立于2005年12月7日，统一社会信用代码： 911101087832150311；住所：北京市海淀区北三环西路99号院3号楼4层506； 法定代表人：王文胜；经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次受让前，北京朗润天一投资有限公司持有公司股份17,000股，占公司 总股份0.02%，本次受让后持有公司股份17,000股，占公司总股份0.02%。 二、信息披露义务人持股情况 截至2017年12月22日，信息披露义务人持股情况如下： 信息披 占公 股东持股 权益 露义务 股份 股份 股份数量 司总 所持股份性质及性质变 变动达到 变动 人 名称 种类 （股） 股本 动情况 规定比例 方式 比例 的日期 人民 无限售条 9,643,000 王文胜 百灵 币普 37,840,000 44.71% 件流通股 2017年12 协议 天地 通股 有限售条 28,197,000月25日 转让 件流通股 人民 无限售条 4,177,333 合创润 百灵 件流通股 2017年12 协议 达 天地 币普 6,266,000 7.40% 有限售条 月25日 转让 通股 件流通股 2,088,667 人民 无限售条 17,000 朗润天 百灵 币普 17,000 0.02% 件流通股 2017年12 协议 一 天地 通股 有限售条 0月25日 转让 件流通股 三、信息披露人关系介绍 王文胜为公司控股股东、实际控制人。王文胜是合创润达执行事务合伙人。 王文胜是朗润天一法定代表人、执行董事。截止本次权益变动之后，王文胜、合 创润达、朗润天一合计持有公司股份44,807,800股，占公司总股本的52.95%。四、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 增加持股目的 本次权益变动是王文胜增加所持有百灵天地流通股合计684,800股，占百灵 天地总股本的0.81%。本次权益变动是根据双方协商回购做市商股份。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 王文胜于2017年12月25日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的 方式增加所持有的百灵天地流通股684,800股，占公司总股本的0.81%。 通过股转系统以协议转让买入股份情况： 股东名称 增加 增持期间 增持均价 增持股数 增持比例 方式 （元/股） （股） （%） 王文胜 协议 2017年12月25日 6.36 684,800 0.81% 转让 合计 684,800 0.81% 二、信息披露义务人持股变动前后持股情况 上述增加前，王文胜共持有公司股份37,840,000股，占公司总股本的44.71%， 其中无限售条件流通股9,643,000股，有限售条件流通股28,197,000股。合创 润达共持有公司股份6,266,000股，占公司总股本的7.40%，其中无限售条件流 通股4,177,333股，有限售条件流通股2,088,667股。朗润天一共持有公司股份 17,000股，占公司总股本的0.02%，其中无限售条件流通股17,000股，有限售 条件流通股0股。王文胜、合创润达、朗润天一合计持股数量44,123,000股， 持股比例：52.14%。 上述增加后，截至2017年12月25日，王文胜共持有公司股份38,524,800 股，占公司总股本的45.52%，其中无限售条件流通股10,327,800股，有限售条 件流通股28,197,000股。合创润达共持有公司股份6,266,000股，占公司总股 本的7.40%，其中无限售条件流通股4,177,333股，有限售条件流通股2,088,667 股。朗润天一共持有公司股份17,000股，占公司总股本的0.02%，其中无限售 条件流通股17,000股，有限售条件流通股0股。王文胜、合创润达、朗润天一 合计持股数量44,807,800股，持股比例：52.95%。 第五节 股权转让协议的主要内容 此次受让系王文胜通过全国中小企业股份转让系统以签订股权协议转让的方式增加所持有百灵天地的流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人王文胜身份证；合创润达营业执照；朗润天一营业执照。 二、备查文件置备地点 (一)本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。 (二)联系电话：010-68535237 (三)联系人：孙宗佩 信息披露义务人：王文胜（签字） 北京合创润达股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 北京朗润天一投资有限公司（盖章） 北京百灵天地环保科技股份有限公司董事会 日期：2017年12月26日 附表： 权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 北京百灵天地环保科技股 公众公司所在地 北京 份有限公司 股票简称 百灵天地 股票代码 835465 王文胜、北京合创润达股权 信息披露义务人 投资合伙企业（有限合伙）、信息披露义务人 北京 名称 北京朗润天一投资有限公 住所 司 拥有权益的股份 增加■减少□ 有无一致行动人 有■ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□ 信息披露义务人 是■ 信息披露义务人 是■ 是否为公众公司 否□ 是否为挂牌公司 否□ 第一大股东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□间接方式转让□ 权益变动方式 通过股转系统的协议转让■继承□ （可多选） 通过股转系统的做市交易□赠与□ 国有股行政划转或变更□执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□其他□（请注明） 信息披露义务人 王文胜 持股数量：37,840,000股 持股比例：44.71% 披露前拥有权益 合创润达 持股数量：6,266,000股 持股比例：7.40% 的股份数量及占 朗润天一 持股数量：17,000股 持股比例：0.02% 公众公司已发行 合计 持股数量：44,123,000股 持股比例：52.14% 股份比例 变动数量： 王文胜 变动数量：684,800股 变动比例：0.81% 变动后持股数量： 本次权益变动 王文胜 持股数量：38,524,800股 后，信息披露义 合创润达 持股数量：6,266,000股 务人拥有权益的 朗润天一 持股数量：17,000股 股份数量及变动 合计持股数量：44,807,800股 比例 变动后持股比例： 王文胜 持股比例：45.52% 合创润达 持股比例：7.40% 朗润天一 持股比例：0.02% 合计 持股比例：52.95% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减少时 是否存在侵害挂牌公司和股东 是□ 否□ 不适用■ 权益的问题 控股股东或实际控制人增加时 是否存在未清偿其对公司的负 债，未解除公司为其负债提供 是□ 否□ 不适用■ 的担保，或者损害公司利益的 其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用■ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人： 日期：2017年12月26日