证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2017-118 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 关于参与投资设立产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资概述 为了践行深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）“‘旅游×互联网×金融’，建设大旅游生态圈”的发展战略，整合旅游产业资源，提升综合竞争力，同时充分利用珠海市腾邦铸成投资管理有限公司(以下简称“腾邦铸成”)的专业投资队伍和融资渠道资源，为公司未来发展储备更多优质并购标的，公司拟使用不超过人民币1.1亿元自有资金与建银国际(深圳)投资有限公司(以下简称“建银国际”)共同投资设立苏州鱼跃此时海投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记名称为准，以下简称“鱼跃此时海基金”），并签署基金合伙协议，公司为有限合伙人，该投资基金管理人为腾邦铸成，投资基金将主要投资旅游产业链标的资源。 经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议，通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。此次公司拟使用不超过1.1亿元与建银国际共同对外投资事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。 二、合作方基本情况 企业名称：建银国际(深圳)投资有限公司 统一社会信用代码：91440300570046799W 法定代表人：张强 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2011年03月03日 注册资本：(人民币)60000万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、重组；从事投资管理及相关咨询服务。 建银国际（深圳）咨询有限公司100%持股。 以上合作方与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。 三、并购基金基本情况 1、旅游产业并购基金 基金名称：苏州鱼跃此时海投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准） 基金目标募集规模：人民币2亿元（以最终实际募资为准） 组织形式：有限合伙制 投资方向：鱼跃此时海基金主要投向于与旅游产业链相关标的资源，包括但不限于旅行社、在线旅游产品及要素交易平台等。 基金募集架构： （1）根据投资人的权利和义务，并购基金投资人分为普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）。 （2）腾邦铸成为普通合伙人（GP）出资10万元；腾邦国际拟出资不超过人民币 1.1亿元，为有限合伙人（LP），建银国际出资不超过人民币0.9亿元，为有限合伙人 （LP）；基金由腾邦铸成负责募集。（以上出资金额以最终实际出资情况为准） 基金期限：并购基金存续期限为三年，经全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可延长。 以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金中任职的情况。 2、基金管理公司基本情况 名称：珠海市腾邦铸成投资管理有限公司（已完成了私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案） 登记编号：P1064820 统一社会信用代码：91440400MA4WHDLD1B 类型：其他有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29896（集中办公区） 法定代表人：谭山 注册资本：500万元人民币 成立日期：2017年05月05日 经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、资产管理、基金管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 出资情况： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 深圳市铸成投资有限责任公司 2,550,000 51% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2,450,000 49% 合计 5,000,000 100% 以上基金管理公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。 四、 合伙协议的主要内容 甲方：珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 乙方：建银国际（深圳）投资有限公司 丙方：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 (一)该基金的合伙企业性质 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。 (二)合伙目的和经营范围 1、全体合伙人设立合伙企业的目的为按照本协议的约定对旅游项目进行投资，以此为合伙人创造满意的投资回报。 2、合伙企业的经营范围为：私募股权投资。执行事务合伙人可以根据实际情况变更经营范围。 (三)合伙期限 1、合伙企业的合伙期限不低于五年，自设立时的营业执照颁发之日起算。其中自本合伙企业完成私募投资基金备案登记之日起的期限为五年。 2、根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可延长，延长期限由全体合伙人根据具体情况决定。 3、合伙期限根据本协议关于解散的约定可相应缩短。 4、若执行事务合伙人决定在合伙企业合伙期限届满后不再延长合伙企业的合伙期限的，合伙企业应解散并进入清算程序。 （四）合伙费用 1、开办费用、业务费用、运营费用由合伙企业承担。 2、各方同意合伙企业一次性向基金管理人支付管理费1800万元。除此之外， 在合伙企业存续期内（不论合伙存续期限是否延长），合伙企业不再向基金管理人支付任何管理费。 （五）合伙人 合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。合伙企业的普通合伙人是珠海市腾邦铸成投资管理有限公司。有限合伙人为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司和建银国际(深圳)投资有限公司。 （六）出资金额、方式 1、各合伙人认缴出资总额为2.001亿元人民币，普通合伙人的认缴出资额为 10万元人民币，LP建银国际的认缴出资额为0.9亿元人民币；LP深圳市腾邦国际商 业服务股份有限公司的认缴出资额为1.1亿元人民币。 2、所有合伙人之出资方式均为货币出资。 3、自执行事务合伙人向普通合伙人和LP发出缴付出资的书面通知（“付款通 知”）之日起十五个工作日内，普通合伙人和LP应分别一次性足额缴付各自认缴的 出资。 （七）投资事项 1、投资范围 进行旅游产业相关标的资源的股权投资，剩余资金用于支付基金管理费等基金运营费用。 2、投资限制 不得投资超出本协议约定投资范围的项目。 3、闲置资金的使用 在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的闲置资金，可由基金管理人自主决定进行临时性投资，为免疑义此处的临时性投资仅指基金在有效控制风险的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于低风险高流动性的金融产品的投资理财，包括但不限于银行存款、国债、货币市场基金等。 4、投资风险防范 合伙企业对被投资项目等投资风险防范措施包括但不限于以下措施：派出监管人员及对退出机制进行安排等措施。项目实施时结合具体项目、投资方式等要素予以确定。 5、投资决策机制 为了提高投资决策的专业化程序，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应委托管理人专门为合伙企业设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。 6、投资退出 合伙企业对被投资项目可通过约定退出条款降低自身投资风险，退出条款包括但不限于：转让权、领售权、共同出售权、优先购买权、可转换债券、估价调整机制、反稀释条款等。 （八）管理方式 本合伙企业的投资管理事务将委托给珠海市腾邦铸成投资管理有限公司进行管理。管理人通过宣扬经营理念、打造内控文化、风险评估、及时沟通、内部监督等方式对合伙企业进行管理。 (九) 收益分配的原则 除非本协议另有规定，合伙企业经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金一般不再用于基金投资，经全体合伙人同意的除外。可分配资金在扣除约定的相关合伙费用及其他合伙企业应支付的成本或者费用后，由基金管理人依据以下约定顺序进行分配。 1、返还全体合伙人的投资本金（即全体合伙人实缴出资额）； 2、支付合伙人的投资收益； 3.若可分配资金在实现上述分配后仍有剩余，则剩余资金作为超额收益分配给 普通合伙人和有限合伙人；其中，普通合伙人获得超额收益的20%，超额收益的剩余 部分（即80%）由有限合伙人按照各自出资比例进行分配。 （十）亏损分担 合伙企业发生亏损的，由各合伙人按其认缴出资额的比例承担。当合伙企业累计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任。 （十一）财务与会计制度 1、合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和相关规定建立财务制度，组织会计核算。 2、普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 3、自合伙企业设立次年起，执行事务合伙人应于每年4月30日前向合伙企业 提交年度报告。年度报告的主要内容包括合伙企业上一财务年度的投资活动总结及经审计的财务报告。执行事务合伙人应于每一自然半年度结束之后的二个月内向合伙企业提交半年度报告。半年度报告的主要内容应当包括合伙企业上一半年度的主要投资活动及未经审计的财务信息摘要。合伙企业由执行事务合伙人决定聘请或更换审计机构。 合伙企业成立满三年后，鱼跃此时海基金有权要求腾邦国际回购基金持有的标的公司的股权，回购金额上限不超过1亿元人民币。 以上协议内容以最终签署版本为准。 五、 投资目的及对上市公司的影响 1、投资目的 投资目的：实现公司“旅游×互联网×金融”的发展战略，为储备孵化更多的并购标的，整合旅游产业资源，提升综合竞争力。 2、对上市公司的影响 公司投资旅游产业并购基金，一方面，有利于公司充分利用参股公司腾邦铸成的专业投资团队资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强旅游产业的战略目标；另一方面，通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。本次交易为自有资金出资，不会对上市公司财务状况及经营情况产生影响。 六、存在的风险及控制措施 该并购基金投资标的存在不确定性，且并购基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。 控制措施：基金将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，投资具有较高投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理。 七、履行的必要程序 1、公司第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司与建银国际共同投资基金的事项。 2、公司第四届监事会第三次会议审议，通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》，监事会认为：公司拟使用不超过1.1亿元自有资金投资鱼跃此时海基金，有利于公司充分利用基金管理人腾邦铸成的专业投资团队资源，加快推进公司并购工作，同时有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。因此，同意公司与建银国际共同投资产业并购基金的事项。 3、独立董事意见 认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意参与投资设立产业并购基金。 公司将根据投资基金的进展情况及时披露相关信息。 八、备查文件 1、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》2、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 董事会 2017年12月27日