关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 1 证券代码： 300178 证券简称：腾邦国际 公告编号： 2017-116 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”） 于2017年12月25日召开了第四届董事会第三次会议以9票同意， 0票反对， 0票弃 权的表决结果审议通过了《关于终止首次公开发行募集资金投资项目的议案》， 同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目-“投资设立深圳前海腾邦保险经 纪有限公司”，项目涉及金额5,000万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。 现将相关事宜公告如下： 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91 号文核准，并经深圳证券交 易所同意， 公司于 2011 年 1 月 31 日向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.90 元。截至 2011 年 2 月 1 日止，本公司共募集资金 65,700.00 万元，扣除发行费用 5,925.70 万元，募 集资金净额 59,774.30 万元。 截止 2011 年 2 月 1 日，本公司上述发行募集的资 金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以“ 天健验〔 2011〕 3-2 号” 验 资报告验证确认。 截止 2017 年 12 月 25 日，公司对募集资金项目累计投入 54,774.30 万元， 其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 8,850.92 万元；于 2011 年 2 月 3 日起至 2016 年 12 月 31 日止会计期间使用募 集资金人民币 45,923.38 万元。 截止 2017 年 12 月 25 日，募集资金余额为人民 币 5,551.91 万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 2 公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下： 根据实际募集资金情况，腾邦国际其他与主营业务相关的营运资金金额 （按扣除发行费用后募集资金净额计算）为 25,227.30 万元。 二、募集资金的使用情况 为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入 国际商旅运营中心项目共计 8,850.92 万元。天健会计师事务所有限公司对以募 集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审 〔 2011〕 3-109 号)。公司于 2011 年 4 月 6 日召开的第一届董事会第二十六次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目” 的自筹资 金 8,850.92 万元。 2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用 部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，使用超募资 金 9,900.00 万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司（注：现已更名为深圳 市腾付通电子支付科技有限公司）进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。 2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金 4,300.00 万元归还银行贷 款。 2012 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资财务业务一体化平台项目的议案》，使用超募资金 2,000.00 万 元投资建设财务业务一体化平台项目。 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 3 2012 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议 案》，使用超募资金 1,868.79 万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股 权 30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后，因其业务受政策变化影响， 公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益，但 整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构， 经公司 2014 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已 将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权全部出售。 2012 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.60 万元人民币对全资子公 司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限 公司 60.00%股权。 2012 年 9 月 28 日，公司完成了对上海腾邦的增资。 2013 年 10 月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交 易对方签署解除合作协议，交易终止。为了提高超募资金使用效率，经公司 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司将已增资至上 海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60 万元变更用于收购厦门欣欣信息 有限公司部分股权项目，并已完成了付款和交割。 2013 年 7 月 8 日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募 资金购置办公场所的议案》，使用超募资金认购位于成都市蜀都中心 1 幢六套商 品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预计总投资额不超过人民币 1,500.00 万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。目前该物业已完 成装修并交付使用。 2014 年 4 月 29 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意 公司将国际商旅运营中心项目中的 5,000 万元用于投资设立深圳前海腾邦保险 经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。截至目前，该笔资金尚未使用。 2014 年 5 月 12 日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 4 募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，使用超募资金 1,000.00 万 元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开展 P2P 网贷业务。 2014 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投 资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24 万元、营销服务中心项目中的 1,552.79 万元、尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91 万元以及募集资金利息 收入 779.06 万元，共计 5,500.00 万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增 资。该议案已经 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 并已于 2015 年 3 月 4 日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。 公司募集资金存放与使用情况详见公司定期披露的《关于募集资金存放与使 用情况的专项报告》。 三、本次终止首次公开发行募集资金投资项目的情况 （一）原“ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 ”项目情况 2014 年 4 月 29 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同 意公司将国际商旅运营中心项目中的 5,000 万元用于投资设立深圳前海腾邦保 险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。 公司投资 5,000 万元设立深圳前海 腾邦保险经纪有限公司，设立后公司持有其 100%股权， 5,000 万元计划主要用 于品牌/市场营销费用、平台建设的软硬件设备及机房租赁支出、租金、办公费 用的支出，以及公司流动资金支出等，资金投入明细、计划投入进度、计划建成 时间和预计效益详见 2014 年 4 月 11 日公司披露的《关于变更部分募集资金投向 暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告》。截至目前，该笔资金尚未 使用。 2015 年 6 月 3 日，公司披露了《 关于收购深圳中沃保险经纪有限公司 100% 股权的公告》，根据市场实际情况， 为以更快的速度推进公司业务发展， 取得《经 营保险经纪业务许可证》 ， 完善互联网金融板块， 公司决定以自有资金收购的方 式完成公司拥有《经营保险经纪业务许可证》 及保险经纪公司的计划。公司以自 有资金收购深圳中沃保险经纪有限公司 100%股权。本次交易完成后，深圳中沃 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 5 保险经纪有限公司成为腾邦国际的全资子公司。 （二） 终止“ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 ”项目的原由 由于公司已用自有资金通过收购方式完成拥有《经营保险经纪业务许可证》 及保险经纪公司的计划，且已经开展保险经纪业务，运行顺利， 根据公司业务类 型以及积累的上下游资源，把握整个产业链的保险需求，设计各类保险产品，丰 富产品体系和创新保险服务，增强了公司核心竞争力，完善了“ 旅游×互联网× 金融” 大旅游生态圈建设，已经达到公司“ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限 公司 ”的预期目的，无需再重复投入此项目。 首次公开发行募集资金募集到位 时间距离目前已经超过 5 年。为提高募集资金使用效率，公司决定终止“ 投资设 立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 ”项目。 （三）终止“ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 ”项目的影响 由于公司已使用自有资金通过收购方式拥有了保险经纪公司，且实际运营顺 利，实现了募投项目预期目的，本次终止“ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限 公司 ”项目不会对公司经营造成不利影响。 项目终止后原拟投入的 5,000 万元募集资金将仍存放于公司的募集资金专 户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。 “ 投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司 ”项目终止程序完成后，公司首 次公开发行募集资金投资所有项目均已按照公司承诺建设完成，无需再进行募集 资金投入，公司首次公开发行募集资金投资所有项目结项。 四、 监事会、独立董事、保荐机构意见 监事会意见：公司决定终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪 有限公司 ”，符合公司发展的实际情况，有利于募集资金的合理使用，符合公 司及全体股东的利益，监事会一致同意以上终止议案，并同意将该议案提交股东 大会审议。 独立董事独立意见:公司终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经 纪有限公司 ”，符合公司发展实际情况，能够更加合理、有效地使用募集资金， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 关于终止首次公开发行募集资金投资项目的公告 6 情况，履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规 范性文件的有关规定。鉴于以上原因我们同意以上终止议案，并同意将该议案提 交股东大会审议。 保荐机构意见：腾邦国际终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经 纪有限公司” 符合公司发展实际情况，能够更加合理、有效地使用募集资金，符 合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 况。腾邦国际终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司” 的 审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定， 腾邦国际董事会审议通过，独立董事和 监事会发表了明确同意意见。综上，保荐机构对腾邦国际终止使用募集资金“ 投 资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司” 方案无异议，公司应将上述议案报请公 司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。 五、备查文件 1、《第四届董事会第三次会议决议》 2、《第四届监事会第三次会议决议》 3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 4、《中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司终 止首次公开发行募集资金投资项目的专项核查意见》 特此公告。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 27 日