证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-104 江苏华西村股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）基本情况 江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、全资孙公司上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）、控制主体江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）拟与合作方南京海辰药业股份有限公司（以下简称 “海辰药业”）、海辰药业控股股东曹于平先生、合肥东城产业投资有限公司（以下简称“东城投资”）、高研（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“高研创投”）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称“桉树资本”）共同投资，收购意大利公司 Nerviano MedicalSciences Group S.r.l（ 以下简称“目标公司”）90%股权（以下简称“本项目”）。 上述相关方同意共同出资并设立一个基金型持股平台，名称为“合肥高研欧进生物医药产业基金”（以下简称“基金”），基金总规模人民币6亿元，主要投资标的为目标公司。东城投资作为基金的有限合伙人，认缴出资 2.92 亿元人民币；海辰药业、海辰药业控股股东曹于平、一村资本、一村股权共同出资总计3亿元人民币设立昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山盛村”），昆山盛村作为基金有限合伙人，认缴出资3亿元人民币；新设基金管理公司“合肥高研一村资本管理有限公司”作为基金的普通合伙人，认缴出资 800 万元人民币。 基金与江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）共同出资设立一家境内 SPV， 名称为“合肥高研欧进生物医药有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），再由境内 SPV 通过其全资设立的一系列境外 SPV 中的适当主体完成对目标公司90%股权的收购。 本次投资的交易架构如下： 为实现上述投资目的，一村资本、一村股权、海辰药业、海辰药业控股股东曹于平于2017年12月签署了《昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。普通合伙人一村资本认缴出资人民币100万元，有限合伙人一村股权认缴出资人民币4,900万元，有限合伙人海辰药业认缴出资人民币1亿元，有限合伙人曹于平认缴出资1.5亿元。 2017年12月，一村股权、高研创投、桉树资本签署了《合肥高研一村资本 管理有限公司股东协议》。一村股权出资360万元，出资比例为45%，高研创投 出资360万元，出资比例45%，桉树资本出资80万元，出资比例10%。 境内 SPV“合肥高研欧进生物医药有限公司” 注册资本拟为 8 亿元人民 币，基金拟出资6亿元人民币；公司控制主体江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限 合伙）拟出资 2 亿元人民币。截止目前该公司尚未设立，相关协议亦未正式签 署。 （二）审批程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司总经理办公会决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。 （三）此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、出资主体基本情况 （一）一村资本有限公司（作为昆山盛村普通合伙人） 统一社会信用代码：91310115351124697B 类型：其他有限责任公司 注册资本：200,000 万元人民币 法定代表人：汤维清 住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588号 203-1室 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：公司持有其99.5%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持 有其0.5%股权。 一村资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1025440。 （二）上海一村股权投资有限公司（作为昆山盛村有限合伙人及基金管理公司的出资方） 统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N 类型：有限责任公司 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：汤维清 住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室 经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东：股权结构：全资子公司一村资本持有99%股权，全资子公司一村 资产管理有限公司持有1%股权。 （三）江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）（作为境内SPV的出资方） 统一社会信用代码：91320200MA1P6XGH5T 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：江苏华熙投资管理有限公司 主要经营场所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-2室 经营范围：股权投资；创业投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人出资情况： 普通合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 江苏华熙投资管理有限公司 1,000 1 有限合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 一村资本有限公司 24,000 24 江苏省政府投资基金（有限合伙） 25,000 25 无锡阿福壹号投资合伙企业（有限合伙） 30,000 30 无锡金投惠村投资企业（有限合伙） 20,000 20 合计 100,000 100% 关于江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）的详细情况，请关注公司于2017年5月13日于《证券时报》和巨潮资讯网站刊登的《江苏华西村股份有限公司关于出资设立产业基金的公告》（公告编号：2017-049）。 2017年9月，无锡阿福壹号投资合伙企业（有限合伙）将其所持有江苏�C 泉华杰信诺投资企业（有限合伙）15%的财产份额转让给一村资本。转让完成后，江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）目前合伙人出资情况如下： 普通合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 江苏华熙投资管理有限公司 1,000 1 有限合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%） 一村资本有限公司 39,000 39 江苏省政府投资基金（有限合伙） 25,000 25 无锡阿福壹号投资合伙企业（有限合伙） 15,000 15 无锡金投惠村投资企业（有限合伙） 20,000 20 合计 100,000 100% 江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）作为公司控制主体，纳入合并报表范围。 三、合作方基本情况 （一）南京海辰药业股份有限公司（股票简称：海辰药业，股票代码：300584）统一社会信用代码：913201927453675877 类型：股份有限公司(上市) 注册资本：8,000万元人民币 法定代表人：曹于平 成立日期：2003年01月15日 住所：南京经济技术开发区恒发路1号 经营范围：药品生产(按许可证所列范围经营)。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东、实际控制人：曹于平先生，曹于平先生持股比例为 41.43%。曹于平、姜晓群夫妇合计持股比例为 51.40%。 （二）曹于平先生 住所：江苏省南京市 现任职务：海辰药业董事长兼总经理 （三）合肥东城产业投资有限公司 统一社会信用代码： 91340122MA2MTLHY2E 类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本： 20,000 万元人民币 法定代表人：梁发苑 成立日期： 2016-03-08 住所：肥东县店埠镇站北路商办综合楼三楼 经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：合肥东部新城建设投资有限公司 实际控制人：肥东县国有资产管理委员会办公室 （四）高研（上海）创业投资管理有限公司 统一社会信用代码： 9131023032319206X4 类型：有限责任公司 注册资本：3,000 万元人民币 法定代表人：关建国 成立日期： 2014-12-01 住所：上海市虹口区海宁路 137号 7层 F座 745X室 经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东：关建国 （五）合肥桉树资本管理有限公司 统一社会信用代码： 91340122MA2N4E5G4Y 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：5,000 万元人民币 法定代表人：顾斌 成立日期： 2016-11-29 住所： 肥东县店埠镇中心村站南路北侧城南新村4#商住楼 经营范围：资产管理、投资管理、创业投资、股权投资管理及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：王亚莉 上述相关合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。 经核查，一村资本、一村股权、江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）以及相关合作方均不属于失信责任主体。 四、投资标的基本情况 （一）出资方式：以自有资金现金出资。 （二）合伙企业基本情况 1、合伙企业名称：昆山盛村投资合伙企业（有限合伙） 2、合伙企业经营场所：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 3、合伙企业认缴出资总额：人民币3亿元，出资结构如下： 认缴出资额 占出资总额 出资 承担责任 合伙人 名称 出资期限 (万元) 比例 方式 方式 普通合伙人 一村资本 100 0.33% 货币 存续期内 无限责任 有限合伙人1 一村股权 4,900 16.33% 货币 存续期内 有限责任 有限合伙人2 海辰药业 10,000 33.33% 货币 存续期内 有限责任 有限合伙人3 曹于平 15,000 50.00% 货币 存续期内 有限责任 4、执行事务合伙人：一村资本作为合伙企业执行事务合作人，负责合伙企业的日常经营管理。 5、合伙期限：有限合伙企业经营期限为10年，根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定，可以将合伙企业敬意期限继续延长。 （三）基金管理公司基本情况 名称：合肥高研一村资本管理有限公司 统一社会信用代码：91340122MA2RBA6R1M 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：800万元整 法定代表人：蔡颖 住所： 安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳南路33号 成立日期：2017年12月08日 经营范围：股权投资管理；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：一村股权持股 45%，高研创投持股45%，桉树资本持股10%。 五、相关协议的主要内容 （一）《昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容 1、投资目的：合伙企业将主要通过投资于合肥高研欧进生物医药产业基金，实现对目标公司的间接股权投资和/或准股权投资，投资方式包括但不限于通过境内特殊目的实体(“SPV”)和/或境外SPV对标的公司进行股权投资和/或准股权投资；合伙企业亦可根据全体合伙人的一致书面决定，开展对其他医药类项目的投资并购。 2、出资方式：全体合伙人应于执行事务合伙人向全体合伙人发出《出资缴纳通知书》所载的最后期限之前认缴合伙协议规定的出资额。 3、管理费：本合伙企业设立目的系投资于合肥高研欧进生物医药产业基金，各方同意本合伙企业普通合伙人不收取管理费。 4、收益分配：合伙企业原则上应在取得项目处置收入及投资运营收入后的90 日内分配项目处置收入及投资运营收入，但经全体合伙人同意后，普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，由各合伙人收回其实缴出资后，按照实缴出资投资成本分摊比例分配。 5、管理模式：合伙企业不设投资决策委员会，执行事务合伙人负责就合伙企业投资事宜等做出决策。合伙企业投资退出方式包括但不限于：合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 6、投资限制：除合伙企业目标投资项目涉及部分，合伙企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易(A股上市公司定增/募集配套资金项目中认购股票除外)等。除全体合伙人达成一致同意的书面决定外，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。除非经合伙人会议表决通过，合伙企业将不使用可分配收入进行循环投资。 （二）《合肥高研一村资本管理有限公司股东协议》的主要内容 1、公司的组织形式为有限责任公司，公司经其全部资产承担责任，各方以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任。 2、公司的注册资本为人民币捌佰万元。 3、各方出资额、出资方式与比例如下： 股东名称 出资额（元人民币） 出资方式 出资比例 高研创投 3,600,000 货币 45% 一村股权 3,600,000 货币 45% 桉树资本 800,000 货币 10% 合计 8,000,000 100% 5、董事会组成：董事会由五名董事组成，其中，高研创投就二名董事席位提名候选人，一村股权就2名董事席位提名候选人，桉树资本有权就一名董事席位候选人。各董事由股东会在相应席位的提名候选人中选举产生。 6、董事长：董事会的董事长应由高研创投提名的董事担任。 7、总经理及其他管理人员：经营管理机构设总经理一人及财务总监一人，由一村股权提名，并经董事会相应聘任或解聘。 8、利润分配及亏损的分担 公司按照中国有关法律规定缴纳各项税款后，在利润中提取各项基金，提取比例由董事会根据中国有关法律法规和公司经营情况制订，提交股东会审议通过。 公司按照规定缴纳所得税和提取各项法定基金后的利润为当年度的可分配利润，利润分别按照各股东在注册资本中的出资比例进行分配，如发生亏损也按比例由各股东以其在公司的投资承担。 9、经营期限：公司经营期限为二十年，自营执照首次签发之日起算。经股东会决议通过及政府部分批准，公司可以在距经营期限届满六个月前向政府部门申请延长经营期限。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本项目的实施将盘活NMS的研发资源，通过重大药物创新项目合作，提升国 内药企新药研发以及药物开发全产业链创新能力。各方将以本项目为切入点共同成立基金，用于本项目收购以及后续其它生物医药类的潜在投资并购。有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来发展具有积极的影响。 （二）存在的风险 本次对外投资系海外投资，收购过程需要经过ODI换汇手续完成资金出境， 需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。 目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响。公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。 公司及管理团队将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并建立有效的风控机制，尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。 （三）对公司的影响 本次对外投资事项将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，利用产业并购基金平台，布局中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力，通过并购基金的有效运作，实现预期投资回报，为公司创造新的利润增长点。 七、其他说明 （一）公司全资子公司一村资本为昆山盛村的普通合伙人，截止目前，公司不存在为一村资本提供财务资助和担保的情形。 （二）在昆山盛村合伙期限内，一村资本、一村股权拟将该笔投资记入“可供出售金融资产”科目核算。 八、后续进展情况 公司于2017年12月27日收到基金管理公司合肥高研一村资本管理有限公 司的通告：合肥高研一村资本管理有限公司与目标公司的股东已签署了正式的《投资协议》。 （一）目标公司控股股东的基本情况 意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会（FondazioneRegionaleperla Ricerca Biomedica，以下简称“FRRB”)持有目标公司100%股权。 （二）协议的主要内容 合肥高研一村资本管理有限公司将通过设立的SPV出资5,100万欧元，获得 目标公司90%股权。 （三）目标公司的基本情况 NMS 集团是意大利最大的肿瘤药研发机构，位于意大利米兰。其前身是 Nerviano研发中心，创立于1965年，具有悠久的新药研发历史，开发的代表性 产品有注射用多柔比星、注射用盐酸表柔比星、注射用盐酸伊达比星，卡麦角林、苹果酸舒尼替尼胶囊。1992年至2004年，Nerviano研发中心先后被着名制药企业瑞典法玛西亚公司、美国辉瑞公司收购。2004年，梵蒂冈教会获得Nerviano研发中心所有权，并更现名。2011 年意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会（FRRB）获得集团100%股权，NMS集团成为意大利米兰政府全资持股企业。 NMS集团具有药物研发“一站式”服务平台，业务板块涵盖药物合成与筛选、临床前试验、临床试验和新药定制研发与生产服务（CDMO），具有药物早期发现到药物注册上市完整的产业链。 NMS 集团是国际抗肿瘤药领域中为数不多的符合全球药物研发认证体系和 质量标准的综合性研究机构。公司占地面积18万平方米，拥有员工429名，其 中科研类人员378人（新药研发146人、临床前CRO99人、临床CRO33人、CDMO100 人），研发人员中博士以上学历63名。 NMS集团现有20个在研品种：6个处于临床阶段，其中5个品种已对外授权， 2018年即将获批上市2个；2个待进入临床；8个处于临床前阶段；此外还有4 个抗体偶联药物。2018年即将获批的2个产品中，LGX818产品处于临床III期； NMS-E628（Entrectinib，恩曲替尼）产品处于临床II期，目前已经获得美国食 品药品监督管理局（FDA）突破性药物资格和欧洲药品管理局（EMA）优先药物资格。 九、备查文件 （一）《昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》； （二）《合肥高研一村资本管理有限公司股东协议》； （三）合肥高研一村资本管理有限公司的通告。 特此公告 江苏华西村股份有限公司董事会 2017年12月27日