证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2017-137 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月 27日召开了第九届董事会2017年第十三次会议和第九届监事会2017年第七次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币51,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月）。具体情况如下： 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337 号文的核准，公司非公 开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为 16.88元，募集资金总额为 1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用 35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年 12 月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报 告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 项目 拟使用 投资总额 募集资金额 1 平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目 13.74 11.00 2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00 3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00 合计 23.19 20.00 公司募投项目“平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发项目”以美丽乡村建设为核心，旨在打造海坛国家级风景名胜区南部旅游休闲产业一条龙配套服务基地。公司募投项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”之一的口腔医院爱维门诊部于2016年1月正式开业，耳鼻喉门诊已于2017年7月开业试 运营。 二、募集资金使用情况 2015年12月23日，公司第八届董事会2015年第十三次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将“平潭海天福地・美丽乡村综合旅游项目”部分闲置募集资金中的46,000万元暂时补充流动资金。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目正常进行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金中的46,000万元归还至公司募集资金专户。 2016年1月15日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用 部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高资金收益，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币11亿元（含本数）。在上述额度内资金可滚动使用，期限自该事项获股东大会审议通过之日至 2016年12月31日内有效。 2016年7月21日，公司第八届董事会2016年第七次会议审议通过《关于 变更设立部分募集资金专项账户的议案》、《关于签署募集资金四方监管协议的议案》、《关于向变更设立的募集资金专项账户转款的议案》，同意将存放于中国民生银行股份有限公司福州分行专户的募集资金变更到渤海银行股份有限公司福州分行的募集资金专项账户进行专项存储。公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司福州分行、项目公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司就 “平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”项目签订新的募集资金四方资金监管协议。 2016年12月9日，公司召开第八届董事会2016 年度第十次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币46,000万元，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月）。2017年11月13日，公司已将上述暂时补充流动资金中的46,000万元归还至公司募集资金专户。 2017年1月17日，公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。受周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响，募投项目“平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中自驾游营地建设项目进度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司董事会同意将原投入上述项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司 35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余2,561万元募集资金及利息用于永久性补充流动资金。2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。 公司分别于2017年3月14日和2017年3月31日召开的第八届董事会2017 年第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项 目的议案》，公司董事会同意将募集资金项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”实施主体和实施方式由原来的将到位的募集资金通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司增资对四家医院子项目缴纳出资进行，变更为由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司以自有资金按净资产收购中福海峡（平潭）医院管理有限公司，募集资金到位后由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建医院项目，建成后由中福海峡（平潭）医院管理有限公司下属全资四家子医院项目公司运营的方式进行实施。同时，本项目的实施地点也由2014G006 号地块变更到东霞路与新桥南路交叉口东南侧2016G048号地块。公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司在渤海银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：2003501979000180），并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司福州分行于2017年4月5日签订募集资金三方监管协议。 为便于募集资金的管理，2017年7月26日召开公司第九届董事会2017年 第四次会议审议通过了《关于变更设立部分募集资金专项账户的议案》、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》和《关于向变更设立的募集资金专项账户转款的议案》，决定将公司存放于渤海银行股份有限公司福州分行专户的募集资金变更到中国民生银行股份有限公司福州分行新专户中专项存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司福州分行就“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”项目签订新的募集资金三方监管协议。 2017年11月20日，公司召开第九届董事会2017 年度第十次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币38,000万元，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月）。2017年12月25日，公司已将上述暂时补充流动资金中的38,000万元归还至公司募集资金专户。 2017年12月7日，公司召开第九届董事会2017 年度第十一次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原投入“平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中用于旅游综合体建设项目的募集资金 90,000 万元（不含利息）中 63,157.00 万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。目前公司正就上述事项回复交易所的问询，相关事项尚需公司股东大会审议通过。 三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，预计“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”募集资金中有38,000万元及 “平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目”募集资金中有13,000万元，以上总计51,000万元在一定时间内将处于暂时闲置状态，为充分提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按银行同期贷款利率计算（银行一年期贷款基准利率4.35%），预计可为公司节约2,218.5万元的财务费用，有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。 四、公司说明与承诺 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司将根据项目资金使用情况实施进度及时归还至募集资金专用账户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。 五、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见 （一）独立董事意见 公司本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向损害公司中小股东利益的情形，我们同意公司使用闲置募集资金中的51,000万元暂时补充流动资金的方案。补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 （二）监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违法违规，损害投资者利益的行为，同意公司使用闲置募集资金中的51,000万元用于暂时补充流动资金。 （三）保荐机构意见 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益。 2、本次补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司将根据项目资金使用情况实施进度及时归还至募集资金专用账户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。 3、本次补充流动资金程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 中信建投证券作为保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金51,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月的事项无异议。 六、备查文件 1、第九届董事会2017年第十三次会议决议； 2、第九届监事会2017年第七次会议决议； 3、独立董事的独立意见； 4、中信建投证券股份有限公司《平潭发展：中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十七日