证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-41 兰州长城电工股份有限公司 关于控股子公司转让部分股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”、“公司”或 “本公司”）拟将所持控股子公司――天水长城果汁集团有限公司（以下简称：“长城果汁”或“果汁集团”）部分股权转让给甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）和甘肃省新业资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）。 本次转让公司所持长城果汁注册资本5000.00万元中的3990.00万元，经审 计、评估长城果汁每一元注册资本评估价格为 1.87 元，本次股权转让价格为 6339.30万元。 国投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 且交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审 议。 一、关联交易概述 为了贯彻落实省委、省政府深化国有企业改革的安排部署，加快整合全省电工电气资源优势，发展公司主业，优化公司资产结构，提高长城果汁的资本运作能力，拓宽长城果汁融资渠道，增强长城果汁竞争实力，实现公司果汁产业的独立运营，长城电工拟将所持长城果汁的部分股权转让给国投集团及新业公司，其中：拟向国投集团转让2942.70万元注册资本（占长城果汁注册资本的32.70%），拟向新业公司转让447.30万元注册资本（占长城果汁注册资本的4.97%）。转让完成后，国投集团将持有长城果汁4142.70万元注册资本，持股比例46.03%，成为长城果汁控股股东，长城电工持有1610.00万元注册资本，持股比例17.89%，为长城果汁第二大股东，新业公司持有447.30万元注册资本，持股比例4.97%，为长城果汁第五大股东。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评字（2017）第1379号），截至评估基准日2017年8月31日，长城果汁集团于评估基准日经审计后的股权全部权益价值为12,449.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为16,811.71万元，增值额为4,362.24万元，增值率35.04%。折合每一元注册资本为1.87元，本次交易公司拟转让的长城果汁3390万元注册资本转让价格为6339.30万元。 国投集团持有本公司 38.77%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2017年12月27日，长城电工第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将所持控股子公司长城果汁的部分股权转让给国投集团和新业公司，本次股权转让价格合计为6339.30万元。公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易金额虽然超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，且本次交易在董事会审批范围权限内，无需提交本公司股东大会批准。 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。 二、关联方及交易方简介 （一）关联人基本情况 公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号 公司类型：有限责任公司 注册资本：1197056.55万元人民币 法定代表人：吴万华 统一社会信用代码：916200006654372581 设立日期：2007年11月23日 经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外） 截止2016年12月31日，经审计的国投集团合并报表资产总额2571.38亿 元，所有者权益合计934.75亿元；国投集团2016年度实现营业总收入2028.67 亿元，实现净利润-27.50亿元。 （二）其他交易方基本情况 公司名称：甘肃省新业资产经营有限责任公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号 公司类型：有限责任公司 注册资本：8454.60万元人民币 法定代表人：王樯忠 统一社会信用代码：916200007190339464 设立日期：2000年11月10日 经营范围：主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。从事金属材料和建筑材料的批发和零售。房屋租赁。(凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营) 截止2016年12月31日，经审计的新业公司合并报表资产总额621,885.57 万元，所有者权益合计90,410.62万元；2016年度实现营业总收入5,149.53万 元，实现净利润-5,168.12万元。 三、关联交易标的基本情况 1、长城果汁基本情况： 天水长城果汁集团有限公司是2009年由长城电工出资5000万元设立的有限 责任公司。长城果汁的经营范围为浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。2016年11月长城果汁进行了增资扩股，目前注册资本为9000万元。 目前股权结构为： 股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%） 兰州长城电工股份有限公司 5000.00 55.56 浙江浙银资本管理有限公司 1600.00 17.78 甘肃省国有资产投资集团有限公司 1200.00 13.33 嘉兴中恩投资合伙企业（有限合伙） 1200.00 13.33 合计 9000.00 100.00 2、关于优先受让权说明 本次有优先受让权的股东浙江浙银资本管理有限公司、嘉兴中恩投资合伙企业（有限合伙）声明放弃优先受让权。 3、长城果汁主要财务指标： 单位：元/人民币 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 （评估基准日，经审计） （经审计） 资产总额 632,014,902.81 685,908,515.49 资产净额 131,350,614.53 134,586,266.49 营业收入 113,134,113.65 214,669,061.33 净利润 -3,235,651.96 8,694,291.39 扣除非经常性损益后的净利润 -4,758,688.46 5,127,961.36 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为审计基准日，对 长城果汁进行了审计，该事务所具备从事证券、期货业务资格，为长城果汁出具了瑞华审字【2017】62010166号标准无保留意见的审计报告。 4、其他说明 公司转让持有果汁集团的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将果汁集团纳入合并报表范围。截至2017年11月30日，公司对果汁集团借款余额为35915.24万元，对果汁集团提供担保17500万元；无委托理财。本次股权转让完成后，上述债务仍果汁集团承担，按借款合同约定的期限和利率执行，借款到期后不再续借，并于2018年12月31日前偿还完毕。本次股权转让完成后，公司不再为果汁集团提供担保，根据生产经营情况，确需在一定时期内继续为果汁集团提供担保的，公司将按关联担保的规定，履行相关法律程序。 四、关联交易价格确定的依据 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字【2017】第1379号），以2017年8月31日为基准日，长城果汁经评估后的股东全部权益价值为16811.71万元，由此折算每一元注册资本转让价格为1.87元，（16811.71÷9000=1.87），本次转让3390.00万元注册资本，转让总价为6339.30万元。五、关联交易的主要内容 公司与国投集团和新业公司就股权转让事项拟签署《国有企业股权转让合同》，协议主要内容如下： 1、股权转让价格根据股权评估值为基础确定，具体详见前述关联交易的定 价依据； 2、国投集团和新业公司，采取一次性付清的付款方式。股权转让总价款应 在协议生效之日起2日内一次付清。 3、协议签订并生效后，标的公司即刻办理股权变更登记手续，各方应配合 标的公司完成股权转让变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的各种资料和文件； 4、经转让方和受让方协商约定，转让方向受让方确认，2017年11月22日 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2017】1379 号）已由省国有资产管理部门做出核准及备案；交易股权的转让交易完成后，自上述资产评估基准日起，目标企业的资产、债权债务和所有者权益（包括目标企业以往年度累计未分配的所有利润、红利及收益等）均由受让方及转让后的目标企业依法享有及承担。 5、本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权转让是为了聚焦资源发展公司主业，优化公司资产结构，加强长城果汁资本运作能力，拓宽长城果汁融资渠道。本次关联交易实施后，将使公司资产负债率有所下降，预计增加公司本年度利润约727.84万元（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准）。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司转让持有长城果汁的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将长城果汁纳入合并报表范围。 截至2017年11月30日，公司对长城果汁借款余额为35915.24万元，对长 城果汁提供担保17500万元；无委托标的公司进行理财。本次股权转让完成后， 上述债务仍由长城果汁承担，按借款合同约定的期限和利率执行，借款到期后不再续借，并于2018年12月31日前偿还完毕。本次股权转让完成后，公司不再为标的公司提供担保，根据生产经营情况，确需在一定时期内继续为长城果汁提供担保的，公司将按关联担保的规定，履行相关法律程序。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2017年12月27日，长城电工第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 转让控股子公司部分股权的议案》，该交易属于关联交易，关联董事杨林、张希泰、谢军回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。 公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本 次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：本次转让股权的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。本次转让股权的价格公允，合理。本次转让股权的行为属于关联交易，关联董事回避表决，表决合法有效。本次交易完成后，预计增加公司本年度利润约727.84万元（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准）。本次交易完成后长城果汁成为公司的参股子公司，不再纳入长城电工财务报表合并范围，公司对长城果汁的债务及担保的解决方案符合相关法律法规的要求，本次转让股权的行为有利于公司及长城果汁的长远发展，不会损害股东的利益。 公司本次股权转让事项已经甘肃省政府国资委批复同意（甘国资发产权 【2017】532号、527号）。 八、上网公告附件 （一）长城电工独立董事关于控股子公司转让部分股权的事前认可意见；（二）长城电工独立董事关于控股子公司转让部分股权的独立意见； （三）长城电工独立董事关于评估机构的独立性、专业能力的独立意见；（四）天水长城果汁集团有限公司审计报告； （五）兰州长城电工股份有限公司拟转让所持有的天水长城果汁集团有限公司股权项目资产评估报告； （六）甘肃正天合律师事务所关于天水长城果汁集团有限公司股权转让的法律意见书。 特此公告。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年12月28日