股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-066 上海家化联合股份有限公司 关于调整日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）本次调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为， 以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易履行的审议程序 本公司于2017年3月20日召开六届十一次董事会及2017年4月27日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》。其中：“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额为11,290万元人民币，该等日常关联交易实施期限的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。 （二）本次调整履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2017年12月27日，本公司召开六届十七次董事会，审议通过了《关于调整 日常关联交易预计的议案》，因业务发展需要，本公司决定调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易预计，增加“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额1亿元人民币，该等日常关联交易实施期限的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。关联董事宋成 立、刘东和邓明辉回避该议案的表决，三位非关联董事全部投票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。 本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。 本次调整未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无 需提交股东大会审议。 （三）本次调整情况 单位：人民币万元 关联 2017年 调整前 调整后 关联人 交易 交易内容 1-9月实 预计金 预计金 本次调 调整原因 类别 际发生 额 额 整金额 金额 向关 主要内容 平安集 联人 是平安集 团及其 销售 团及其附 附属企 商品 属企业向 3962.68 11,290 21,290 10,000 业务发展 业 及提 上海家化 供劳 团购产品 务 注：预计金额的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。 二、涉及本次调整的关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 （1）基本信息 组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲； 注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 2016年主要财务数据（单位：百万元人民币）：总资产：5,576,903；归属于 母公司股东权益：383,449；营业收入：712,453；归属于母公司股东净利润：62,394。 （2）与上市公司的关联关系 2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国 平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。 三、关联交易的定价政策 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团附属企业团购上海家化相关产品。 上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 五、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2017年12月28日