长江证券承销保荐有限公司 关于湖北振华化学股份有限公司 2017年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1893号）核准，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股6.13元，募集资金总额为人民币337,150,000.00元，扣除发行费用人民币 35,273,807.51 元，本次募集资金净额为人民币 301,876,192.49元。公司股票已于2016年9月13日在上海证券交易所上市。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为振华股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对振华股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长江保荐对振华股份上市以来的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于2017年12月14日至2017年12月20日通过与振华股份高管等 有关人员访谈、考察经营场所、查阅相关资料等方式对振华股份进行了现场检查，现场检查人员为方东风、庄海东，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了振华股份公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了报告期内公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认；公司制订的各项内部控制制度合理，风险评估和控制措施得到有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司2017年1月1日以来公告的所有信息披露文件，并与 公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况，并对公司高管进行了访谈。经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。 （四）募集资金使用情况 鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，2016年10 月21日，经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通 过，公司将节余募集资金 5,174,254.08 元（实际金额以资金转出当日专户余额 为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。截至2016年12月 31 日，公司募集资金账户已全部销户，无余额。详情请参见《长江证券承销保 荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用 情况专项核查报告》。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司章程、内部控制制度相关文件、重大交易决策制度、董事会、股东大会决议和信息披露相关文件，对公司高管进行了访谈。经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害股东利益的情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司高管进行了访谈，并对公司的经营场所进行检查，现场检查了公司的经营活动。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 公司目前主营业务持续发展，请公司在日常经营中，进一步优化公司业务结构、融资结构、提升公司持续盈利能力。另外，作为公司生产铬盐产品的主要原材料之一，铬铁矿应用领域广泛，价格因此易受到经济周期、政策变化及供需关系的影响而产生波动。保荐机构特别提请公司时刻关注铬铁矿市场价格的走势以及相关产业供需的变化，从而控制经营风险，维护好与上游供应商的合作关系，提高公司的经营抗风险能力。 四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项； 本次现场检查未发现振华股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 经现场检查，保荐机构认为：上市以来，振华股份在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司2017年持续督导现场检查报告》之签章页）