证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-079 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于公司与乐歌香港签署合资合同修订协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“南京音飞”或“公司”）于2017年10月12日披露了《音飞储存对外投资公告（》2017-067）。经公司与Logos ChinaDev PJ2 HK Limited (下称：乐歌香港)友好协商，拟签署《合资合同修订协议》（以下简称：《修订协议》），该《修订协议》主要条款如下： 1.合资合同第64条之后增加以下规定作为第65条： (1)如果合资一方未能按照本合同条款的规定对合资公司的注册资本进行全额注资，并且该违约行为超过四十五(45)天，守约的合资方经向董事会发送一份书面通知后，有权利但无义务向合资公司缴付违约方未出资的那部分注册资本。 (2)在发出该书面通知并向合资公司缴付了违约方未出资的那部分注册资本之后，守约的合资一方在合资公司中所持的股权比例应自动加上违约方的违约股权，违约方在合资公司中的股份应自动减去违约股权。合资一方的“违约股权”指该合资一方的未出资额除以合资公司的注册资本然后乘以百分之一百(100%)后得出的合资公司的股权比例，即，违约股权=100% ×未出资额/注册资本。在这种情况下，合资公司应对守约的合资一方的出资证明书作相应变更，作为该股权比例增加的证明，违约方应采取或促使采取所有必要、适当和建议的行动（包括但不限于所有必要文件的签署和交付）以实现合资公司的该股权变更。 (3)如果守约的合资一方决定不向合资公司缴付前述所述的违约方的未出资部分，经守约的合资一方书面通知违约方后，合资公司解散，并且合资公司应按照第十八章的条款进行清算。” 2. 合资合同第65条的条款号修改为第66条，并将该条款修改为： “下列任何一种情况构成本合同的解除及合资公司解散的事由： (1)合资期限或其任何展期届满； (2)合资公司发生严重亏损，或者因不可抗力事件遭受严重损失，致使合资公司无力继续经营； (3)合资公司违反中国法律、行政法规，被依据中国法律责令关闭； (4)在合资公司的成立日后的二(2)年内，无论何种原因合资公司未能获发项目地块的土地使用权证或项目地块的挂牌或成交价格超过每亩900,000元； (5)任何一方未能依据本合同第11条的规定，在董事会确定的缴纳出资的期限内全额缴纳注册资本，且守约的一方根据本合同第65条的规定决定不向合资公司缴付违约方未缴付的注册资本的出资额的； (6)任何一方或其关联公司未能履行本合同项下的任何其它重大义务，且非违约方合理认为，该违约对非违约方或合资公司构成了重大的损失风险或对非违约方在合资公司中的股权价值造成了重大的不利影响，且在非违方通知后违约方三十(30)天内未能纠正上述违约的； (7)合资公司遭受的累计损失超过合资公司当时注册资本的百分之七十五(75%)，且双方在协商后未能就改善合资公司经济状况至双方满意的方法达成一致意见； (8)任何一方未能遵守与反贿赂及反腐败有关的所有适用法律、条例、规章、规范或本合同附件7所示的相关合规政策的任何规定，该违约对非违约方或合资公司构成了重大的损失风险或对非违约方在合资公司中的股权价值造成了重大的不利影响，且经另一方通知后三十（30）天内未能纠正上述违规的； (9)本合同规定的其他解除或解散事由的出现。” 3. 合资合同第66条的条款号修改为第67条，并将该条款修改为： “(1)在第66(1)条至第66(9)条（第66(4)条、第66(5)、第66(6)、第66(8) 除外）规定的任何一种情形发生时经合资任何一方书面通知另一方后，本合同应解除，合资公司应解散； (2)在第66(4)条规定的情形发生时，乐歌香港与南京音飞协商解决，如双 方在该等情形发生后20日内无法达成一致，则一方有权经通知另一方后立即解 除本合同，如一方行使其解除本合同的权利的，合资公司应解散；或者 (3)在第66(5)、66(6)、66(8)条规定的情形发生时经守约方书面通知违约 方后，本合同解除、合资公司解散。 (4)如根据上文第66(1)、66(2)或66(3)条规定，本合同应解除且合资公司 应解散的，(a)双方应促使各自在董事会中的董事做出清算合资公司的决议，并将清算事项递交给审批部门审批，(b)合资各方及/或其任何一个或各个关联公司向合资公司提供的所有股东贷款项下的未偿本金及产生的任何应计利息应立即到期，合资公司应立即予以支付，且(c)合资公司应停止所有的业务经营及活动。 未能履行本合同或合资公司的《章程》规定的义务的合资一方，应对履行本合同的合资他方因此遭受的损失承担违约责任。” 4. 合资合同第67条至第91条的条款号均增加1个序列号，修改为第68 条至第92条。 5. 其他 5.1 除本修订协议明确约定的以外，合资合同其余条款不变更，仍按原 条款执行。除非另行说明，本修订协议中使用的在合资合同中已经定义过的黑体术语具有与合资合同中相同的含义。合资合同与本修订协议如有冲突，以本修订协议的约定为准。 5.2 本修订协议应以中文签署，正本一式6份。合资各方各执两份正本， 剩余的正本用于备案登记。 5.3 本修订协议经双方法定代表人或授权代表正式签字后生效。 5.4 本修订协议受中国法律管辖并依其解释。任何因本修订协议或与本 修订协议的履行、解释、违约、终止或效力而引起的任何争议、纠纷或权利要求都应首先经双方友好协商解决。该协商应在合资一方向合资另一方送达要求协商的书面请求后立即开始。如果请求送达后三十(30)天内不能解决该争议，涉及争议的合资任何一方可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据其现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁员人数应为三人，合资双方各任命一名仲裁员，由双方选定的两位仲裁员任命第三位仲裁员，如果未能就第三位仲裁员的任命达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会任命第三位仲裁员。仲裁应以中文进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方具有约束力，而且该裁决可由具有司法管辖权的任何法院强制执行。 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2017年12月27日