游族网络股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告 瑞华核字【2017】31010024号 目 录 1、鉴证报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于游族网络股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 瑞华核字【2017】31010024号游族网络股份有限公司董事会： 我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年11月30日止，以自筹资金预先投入于2016年9月29日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。 贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。 本鉴证报告仅供游族网络股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳 中国・北京 中国注册会计师：叶辉 二�一七年十二月二十五日 游族网络股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 一、募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833 号文《关于核准游族网 络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行不超过 48,433,268 股新股。本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A 股）27,152,828股，共计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币25.78元，实际募集资金总额为人民币699,999,905.84元，扣除承中国国际金融股份有限公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币3,758,466.70 元后，实际募集资金净额为 696,241,439.14 元。上述资金于2017年11月30日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】31010016号验资报告。 二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据本公司2016年9月29日召开的2016年第四次临时股东大会决议审 议通过的《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），本公司计划将募集资金用于以下项目： （单位：人民币万 元） 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 网络游戏研发及发行运营建 97,248.41 35,900.00 设项目 2 大数据分析与运营建设项目 119,995.49 54,300.00 3 偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 合计 252,243.90 125,200.00 根据本公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十四次会 议，本公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，调整后募集资金投资项目具体如下： （单位：人民币万 元） 序号 项目名称 投资总额 调整后的拟投入募集资金 1 网络游戏研发及发行运营建 97,248.41 34,624.14 设项目 2 大数据分析与运营建设项目 119,995.49 - 3 偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 合计 252,243.90 69,624.14 根据非公开发行预案，在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2017年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入上述调整后的募集资金投资项目款项计人民币85,206.70万元，具体运用情况如下： （单位：人民币万 元） 序号 项目名称 调整后的募集资金承诺投资 截至2017年11月30日止以 总额 自筹资金预先投入金额 1 网络游戏研发及发行 34,624.14 57,856.70 运营建设项目 2 偿还银行贷款 35,000.00 27,350.00 合计 69,624.14 85,206.70 本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2017年11月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 游族网络股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十五日