证券代码：832624 证券简称：金智教育 主办券商：华泰联合 江苏金智教育信息股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：江苏金智教育信息股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：金智教育 股票代码：832624 信息披露义务人：郭超、史鸣杰、南京明德信息科技有限公司 股份变动性质：增持，协议方式转让 权益变动日期：2017年12月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在江苏金智教育信息股份有限公司拥有权益的股份本次变动的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人拥有的金智教育的权益没有其它变动。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节：释义......4 第二节：信息披露义务人介绍......5 第三节：权益变动目的......8 第四节：权益变动方式......9 第五节：股份转让协议的主要内容......11 第六节：其他重大事项......13 第七节：备查文件......14 附表：权益变动报告书......16 第一节：释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、一致行动指 郭超、史鸣杰、南京明德信息科技有限公司 人 公司、公众公司、金智教育指 江苏金智教育信息股份有限公司 南京明德 指 南京明德信息科技有限公司 根据2017年12月14日金智集团与郭超签署 的《股份转让协议书》，以及2017年12月18 日金智集团与史鸣杰签署的《股份转让协议 书》，郭超、史鸣杰于2017年12月27日通 本次权益变动 指 过全国中小企业股份转让系统以互报成交确 认方式合计增持公司3,000,000股股份。 郭超、史鸣杰及南京明德作为一致行动人合 计持有公司的股份由34,000,000股增加为 37,000,000股，合计持有公司股份比例由 56.6667%增加为61.6667%。 本报告书 指 江苏金智教育信息股份有限公司权益变动报 告书 元 指 人民币元 本报告书如出现股份比例误差为四舍五入所致，非计算错误。 第二节：信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）郭超 郭超，男，1973年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士学历，高级工程师。1997年4月至2000年12月任江苏东大金智 网络与信息系统有限公司软件事业部总经理；2001年1月至2008年 1月任江苏金智科技股份有限公司副总经理；2008年2月至2013年 5月任江苏金智教育信息技术有限公司总经理；2011年3月至2015 年3月任南京乔木科技有限公司执行董事；2011年6月至2014年12 月任福建金智亚太信息技术有限公司董事长；2012年5月至2016年 12月任南京云智信息科技有限公司董事长；2012年6月至今任安徽 皖新金智教育科技有限公司董事；2013年6月至2014年9月任江苏 金智教育信息技术有限公司董事长；2013年11月至今任南京明德信 息科技有限公司执行董事兼经理；2014年10月至今任江苏金智教育 信息股份有限公司董事长；2015年 6月至今任江苏知途教育科技有 限公司执行董事；2016年10月至今任南京瑞普系统咨询有限公司执 行董事兼经理。 （二）史鸣杰 史鸣杰，男，1975年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士学历。1997年7月至1998年10月任中国人民银行深圳分行高 级软件工程师；1998年11月至2000年6月任万国软件开发（深圳） 有限公司跨行业解决方案经理；2000年6月至2001年7月任赛博科 技（深圳）有限公司市场销售总监；2001年7月至2003年1月任南 京南大百合网络科技有限公司市场销售总监；2003年1月至2008年 1月任江苏金智科技股份有限公司任软件事业部副总经理；2008年2 月至2013年5月任江苏金智教育信息技术有限公司常务副总经理； 2011年6月至2014年12月任福建金智亚太信息技术有限公司董事 兼经理；2013年6月至2014年9月任江苏金智教育信息技术有限公 司总经理；2013年11月至今任南京明德信息科技有限公司监事；2014 年4月至2015年8月任上海科探金智信息技术有限公司执行董事； 2014年10月至今任江苏金智教育信息股份有限公司董事兼总经理。 （三）南京明德 南京明德信息科技有限公司，法定代表人：郭超；设立日期：2009年07月31日；注册资本700万元；住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号；邮编：211100；经营范围：经济信息咨询；科技投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：91320115690430365U。 二、信息披露义务人之间的关系。 郭超、史鸣杰于2016年8月15日签署了《一致行动人协议》， 约定：双方在向金智教育股东大会、董事会上行使提案权和表决权时保持一致，在一致行动人内部应以多数持股一方的意见为一致意见。 同时，双方在南京明德股东会审议有关金智教育事项的议案时采取一致行动，保证南京明德作为公司股东，在向公司股东大会行使提案权和表决权时，与郭超、史鸣杰保持一致。根据该协议，郭超与史鸣杰为一致行动人。 郭超持有南京明德 60%的股权，并担任南京明德的法定代表人、 执行董事兼经理；史鸣杰持有南京明德40%的股权，并担任南京明德 的监事。南京明德系郭超、史鸣杰的一致行动人。 三、信息披露义务人持股情况 截至2017年12月27日（本次权益变动前），信息披露义务人持 股情况如下： 股东 持股 权 信息 股份 所持股份 变动 益 披露 名称 股份 股份数量 占公司总 性质及性 达到 变 义务 股份 种类 （股） 股本比例 质变动情 规定 动 人 代码 况 比例 方 的日 式 期 限售股份 协 金智 人民 6,221,250 议 郭超 教育 币普 16,656,000 27.7600% 股, 转 832624 通股 非限售股份 让 10,434,750 增 股 持 限售股份 2017 协 金智 人民 4,545,000 年12 议 史鸣 教育 币普 11,044,000 18.4067% 股， 月27 转 杰 832624 通股 非限售股份 日 让 6,499,000 增 股 持 限售股份 0 南京 金智 人民 股， 明德 教育 币普 6,300,000 10.5000% 非限售股份 - 832624 通股 6,300,000 股 合计 34,000,000 56.6667% - - - 四、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节：权益变动目的 根据2017年12月14日郭超与金智集团签署的《股份转让协议 书》，金智集团通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式将所持有的金智教育1,710,000股股份转让给郭超。 根据2017年12月18日史鸣杰与金智集团签署的《股份转让协 议书》，金智集团通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式将所持有的金智教育1,290,000股股份转让给史鸣杰。 本次权益变动，系股东郭超、史鸣杰自愿增持，并通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式进行。 第四节：权益变动方式 一、 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 金智教育于2015年6月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让。本次权益变动前，郭超持有公司16,656,000股股份， 占公司总股本的27.7600%；史鸣杰持有公司11,044,000股股份，占 公司总股本的 18.4067%；南京明德持有公司6,300,000股股份，占 公司总股本的 10.5000%。郭超、史鸣杰及南京明德作为一致行动人 合计持有公司34,000,000股股份，占公司总股本的56.6667%。 二、 本次权益变动方式 郭超与金智集团于2017年12月14日签署了《股份转让协议书》， 约定金智集团将所持有的金智教育4,371,000股股份（占公司总股本 的7.2850%）转让给郭超。 史鸣杰与金智集团2017年12月18日签署了《股份转让协议书》， 约定金智集团将所持有的金智教育5,529,000股股份（占公司总股本 的9.2150%）转让给史鸣杰。 本次权益变动系履行上述两份《股份转让协议书》的一部分。2017年12月27日,郭超、史鸣杰分别通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式受让金智集团持有的公司股份 1,710,000 股、1,290,000股，分别占公司总股本的2.8500%、2.1500%。至此，郭超、史鸣杰及南京明德作为一致行动人合计持有公司37,000,000股，占公司总股本的61.6667%。 具体权益变动如下： 信息披 转让前情况 转让后情况 露义务 增持股份 人 持股数量 持股 数量（股） 持股数量 持股 （股） 比例 （股） 比例 郭超 16,656,000 27.7600% 1,710,000 18,366,000 30.6100% 史鸣杰 11,044,000 18.4067% 1,290,000 12,334,000 20.5567% 南京 6,300,000 10.5000% 0 6,300,000 10.5000% 明德 合计 34,000,000 56.6667% 3,000,000 37,000,000 61.6667% 三、 本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，信息披 露义务人不存在持有表决权未恢复的优先权情况。 第五节：股份转让协议的主要内容 一、股份转让协议的主要内容 1、2017年12月14日，郭超与金智集团签署了《股份转让协议 书》，该协议主要内容如下： 金智集团将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智教育4,371,000股（占公司总股本的7.2850%）无限售股份转让给郭超，每股转让价格为5.00元，共计21,855,000.00元（大写：贰仟壹佰捌拾伍万伍仟元整）。本次转让通过全国中小企业股份转让系统，以互报成交确认方式进行。 2、2017年12月18日，史鸣杰与金智集团签署了《股份转让协 议书》，该协议主要内容如下： 金智集团将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智教育5,529,000股（占公司总股本的9.2150%）无限售股份转让给史鸣杰，每股转让价格为5.00元，共计27,645,000.00元（大写：贰仟柒佰陆拾肆万伍仟元整）。本次转让通过全国中小企业股份转让系统，以互报成交确认方式进行。 二、其他需要说明事项 1、本次权益变动系履行上述两份《股份转让协议书》的一部分，郭超、史鸣杰分别于2017年12月27日通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式受让金智集团持有的公司股份 1,710,000股、1,290,000股。至此，郭超、史鸣杰及南京明德作为一致行动人合计持有公司的股份由34,000,000股增加为37,000,000股，合计持有公司股份比例由56.6667%增加为61.6667%。其权益变动达到5%的 整数倍，根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定依法进行披露。 2、本次权益变动系郭超、史鸣杰通过全国中小企业股份转让系统以互报成交确认方式受让公司的流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节：其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节：备查文件 一、 备查文件 （1）信息披露义务人身份证明文件、营业执照; （2）郭超与金智集团于2017年12月14日签订的《股份转让协议书》。 （3）史鸣杰与金智集团于2017年12月18日签订的《股份转让协议 书》。 二、备查文件置备地点 备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室。 （以下无正文） 信息披露义务人声明及签署页 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字或盖章）： 郭超（签字）： 史鸣杰（签字）： 南京明德信息科技有限公司（盖章）： 日期： 年 月 日 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 江苏金智教育信息股 公众公司所在地南京市江宁开发区将 份有限公司 军大道100号 股票简称 金智教育 股票代码 832624 郭超 南京市玄武区板仓街 3号 信息披露义务人 史鸣杰 信息披露义务人 南京市雨花台区玉兰 名称 住所 路5号 南京市江宁经济技术 南京明德 开发区将军大道100 号 拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人有√ 数量变化 减少□ 无□ 信息披露义务人是√ 信息披露义务人是√ 是否为公众公司否□ 是否为公众公司否□ 第一大股东 实际控制人 权益变动方式（可多选） □通过股转系统的竞价交易□间接方式转让 √通 过股转系统的协议转让□继承 □通过股转系统的 做市交易□赠与 □国有股行政划转或变更□执行 法院裁定 □取得公众公司发行的新股□其他 信息披露义务人权益变动前拥 有的股份数量及占公众公司已 持股数量： 34,000,000 持股比例：56.6667% 发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义 务人拥有权益的股份数量及占 持股数量： 37,000,000 持股比例：61.6667% 公众公司已发行股份比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否□ 不适用√ 有的公司股份是否其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否□ 不适用√ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为其 是□ 否□ 不适用√ 负债提供的担保，或者损害公众 公司利益的 其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用√ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√ （此页无正文，以下为权益变动报告书签字页） 信息披露义务人（签字或盖章）： 郭超（签字）： 史鸣杰（签字）： 南京明德信息科技有限公司（盖章）： 日期： 年 月 日