中信证券股份有限公司 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2017年持续督导现场检查报告 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：朗科智能 保荐代表人姓名：路明 联系电话：0755-23835212 保荐代表人姓名： 孙洋 联系电话：021-20262068 现场检查人员姓名：孙洋、陈力、许艺彬 现场检查对应期间：2017年1月-2017年12月 现场检查时间：2017年12月15日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查主要手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所√ 相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查主要手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内√ 部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每年度召开一次会议，审议内部审√ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每年度向董事会报告一次内部审计√ 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审√ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审√ 计委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√ 部控制评价报告（如适用） 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资√ 是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查主要手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及公告内容； （3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与公司董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查主要手段： （1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形（注） 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查主要手段： （1）走访公司募投项目建设现场； （2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证； （3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等； （4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； （5）核查公司公告内容。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等√ 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查主要手段： （1）访谈公司部分董事、高级管理人员； （2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； （3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查主要手段： 取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查主要手段: 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查阅公司公开信息披露文件。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2017年持续督导现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 路明 孙洋 中信证券股份有限公司 2017年12月27日