证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-121 浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购正康（义乌）禽业有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 2017年12月27日，鉴于正康（义乌）禽业有限公司（以下简称“正康禽 业”）尚在筹建期且尚未实缴资本也未实际经营的具体情况，经浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与正康（义乌）畜禽养殖合伙企业（有限合伙）（以下简称“正康养殖”）、正大康地（慈溪）投资管理有限公司（以下简称“正大康地管理”）、正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）协商一致，四方共同签署了《正康（义乌）禽业有限公司转股协议》，其中公司拟以自有资金1元人民币收购正康养殖持有的正康禽业70%的股权（出资额1,864.1万元人民币）。收购完成后，正康禽业将成为公司的控股子公司。公司将按正康禽业章程约定缴付上述收购股权对应所认缴的出资款。 2、2017年12月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司收购正康（义乌）禽业有限公司70%股权的议案》。 3、本次收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：正康（义乌）畜禽养殖合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91330782MA28DXUF2A 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司 4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心 5、成立日期：2016年6月17日 6、合伙期限至：2036年6月16日 7、经营范围：畜禽养殖项目的投资、建设及管理；资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理、投资咨询（以上经营范围不含证券、期货等金融业务、未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询。 8、股权结构： 卜蜂中国投资有限公司 大陆资本有限公司 100% 正大（中国）投资有限公司 100% 100% 康地饲料（天津）有限公司 正大（北京）投资管理有限公司 100% 北京卜蜂咨询服务有限公司 50% 50% 正大康地（慈溪）投资 正大康地（蛇口）有限 慈溪康地企业管理中心 慈溪助大投资管理中心 管理有限公司 公司 （有限合伙） 96.154% 1.922% 1.922% 0.002% (执行事务合伙人） 正大康地（慈溪）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 0.0333% (执行事务合伙人） 99.9667% 正康（义乌）畜禽养殖 合伙企业（有限合伙） 上述正大（中国）投资有限公司持有公司3.74%的股权，但根据《深圳证券 交易所股票上市规则》有关规定，本次交易并不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司名称：正康（义乌）禽业有限公司 2、统一社会信用代码：91330782MA28E37U21 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心 5、法定代表人：崔嵬 6、注册资本：2663万元人民币 7、成立日期：2016年07月18日 8、营业期限至：2066年07月17日 9、经营范围：家禽（不含种禽）养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供家禽养殖技术管理服务。 10、交易标的及权属：公司本次收购正康禽业70%的股权，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 11、资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。 （二）标的公司本次股权转让前后的股权结构 单位：人民币万元 股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构 出资额 股权比例 出资额 股权比例 公司 0.00 0.00% 1,864.10 70% 正大康地投资 0.00 0.00% 798.90 30% 正康养殖 2,662.1123 99.9667% 0.00 0.00% 正大康地管理 0.8877 0.0333% 0.00 0.00% 总计 2,663.00 100% 2,663.00 100% 备注：公司收购正康养殖持有的正康禽业70%股权的同时，正康养殖和正大康地管理分 别以1元人民币的价格，向正大康地投资转让其持有的正康禽业29.9667%的股权（出资额 798.0123万元人民币）和0.0333%的股权（出资额0.8877万元人民币）。本次转让后，正大 康地投资将持有正康禽业30%的股权。 （三）标的公司基本财务情况 正康禽业最近主要财务数据如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2017年11月30日（未经审计） 资产总额 15.21 负债总额 50.01 应收账款 0.00 其他应收款 0.00 净资产 -34.80 项 目 2017年1-11月（未经审计） 营业收入 0.00 营业利润 -34.80 净利润 -34.80 备注：1、正康禽业2016年度未有资金活动； 2、本次收购前正康禽业尚未有实缴出资额。 四、交易协议的主要内容 甲方：正康（义乌）畜禽养殖合伙企业（有限合伙） 乙方：正大康地（慈溪）投资管理有限公司 丙方：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丁方：浙江华统肉制品股份有限公司 1、股权转让 甲方将其认缴股权2,662.1123万元中的798.0123万元（占正康禽业注册资 本的29.9667%）转让给丙方，转让价格为人民币1元，未实缴出资义务由丙方 承担；同时甲方将剩余的1,864.1万元（占正康禽业注册资本的70%）的股权转 让给丁方，转让价格为人民币1元，未实缴出资义务由丁方承担。甲方不再为正 康禽业股东。乙方将其认缴股权0.8877万元（占正康禽业注册资本的0.0333%） 全部转让给丙方，转让价格为人民币1元，未实缴出资义务由丙方承担。乙方不 再为正康禽业股东。经过以上股权转让，正康禽业的股权结构变更为： 股 东 出资额(RMB) 持股比例 正大康地投资 798.90万元 30% 公 司 1,864.10万元 70% 共 计 2,663.00万元 100% 丙、丁方同意在本协议生效之日起3日内，将转股权转让对价按上述约定的 方式支付给甲、乙方。股权转让前公司的债权债务由转让后的股东依法承担。 股权转让的基准日定于2017年12月26日。 2、费用负担 上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由受让方各自承担。 3、公司治理 正康禽业设董事会，成员7人，其中丙方有权提名3人（包含一名董事长）， 丁方有权提名4人，董事、董事长由股东会选举产生。正康禽业不设监事会，设 监事一人，丙方提名，由股东会选举产生。各方有义务在股东会表决通过前述董事及监事提名人。正康禽业设经理1名，由丁方提名，经理为正康禽业法定代表人。各方有义务促使其提名的董事在董事会上表决通过前述经理任职提名。 4、效力 本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。 五、本次交易定价依据 考虑到正康禽业尚在筹建期且尚未实缴资本也未实际经营的具体情况，经交易各方充分协商后，拟定本次公司受让正康禽业70%股权的转让价格为1元人民币。本次股权转让价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、本次交易涉及的其他安排 正康禽业设董事会，成员7人，其中正大康地投资有权提名3人（包含一名 董事长），公司有权提名4人，董事、董事长由股东会选举产生。正康禽业不设 监事会，设监事一人，正大康地投资提名，由股东会选举产生。正康禽业设经理1名，由公司提名，经理为正康禽业法定代表人。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）目的及对公司的影响 通过收购正康禽业70%股权，有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快主业发展，促进公司生猪、家禽两条产业链均衡发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次收购后，正康禽业将纳入公司合并报表范围，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次交易存在的风险 1、产品市场价格波动风险 家禽市场价格的周期性波动导致家禽养殖行业的毛利率呈现周期性波动。家禽产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。 2、疫情风险 疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。家禽疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致家禽的死亡，直接导致家禽产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对家禽销售产生不利影响。 3、管理风险 随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注正康禽业的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。 八、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、公司与正康养殖、正大康地管理、正大康地投资签署的《正康（义乌）禽业有限公司转股协议》； 3、正康禽业2017年1-11月财务报表。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 2017年12月28日