证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-053 浙江苏泊尔股份有限公司 关于限制性股票激励计划第四个解锁期解锁股份上市流通 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票实际可解锁的数量为2,571,400股，占目前公司总股本的比例为0.3131%； 2、本次申请解锁的激励对象人数为99名； 3、本次限制性股票的上市流通日为2018年1月4日； 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，认为激励计划限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会将按照2013年第二次临时股东大会的授权办理本次限制性股票第四个解锁期的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计99名，实际可解锁限制性股票数量为2,571,400股，占公司总股本的比例为0.3131%。现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划简述 1、2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 3、2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权办理限制性股票激励计划所需事宜。 4、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。 5、2013年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时公司股票回购出现205股多余股票，经调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量由180,000股增加至180,205股。 6、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划 第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数 量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。 7、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作 废及限制性股票回购注销的议案》。公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购 注销限制性股票共计180,000股。 8、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为 2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。 9、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作 废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购 注销限制性股票共计67,500股，其中8,000股为限制性股票预留部分离职激励对象所持有。 10、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第 二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意121名符合条件的激励对象在第二 个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041 股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%，解锁日即上市流通日分别为2016年1月4日和 2015年10月14日。 11、2015年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权 作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回 购注销限制性股票共计196,000股。 12、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期 权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元 回购注销限制性股票共计18,000股。 13、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划 第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意114名符合条件的激励对象在第 三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,486,500 股和 34,041股，共计1,520,541股，占公司股本总额的0.240%，解锁日即上市流通日分别为2017年1月4 日和2016年10月14日。 14、2016年8月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性 股票回购注销的议案》。公司有一名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制 性股票共计6,000股，该部分限制性股票为预留部分离职激励对象所持有。 15、2017年3月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，同意112名符合条件的激励对象在第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,978,000股和96,123股，共计2,074,123股，占公司股本总额的0.328%。因公司于2017年5月25日实施2016年度权益分派，向全体股东每10股送红股3股，送股后激励对象在第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁股份数量分别为2,571,400股和124,960股，共计2,696,360股。预留限制性股票第三个解锁期可解锁股份已于2017年10月16日上市流通。 二、激励计划设定的限制性股票第四个解锁期解锁条件达成情况 （一）激励计划限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日为2014年1月3日。根据激励计划，自2013年12月16日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象获授的限制性股票自授予股份上市日起的48个月分四期解锁。其中公司授予的限制性股票第四个锁定期将于2018年1月3日届满。 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的 10% 最后一个交易日当日止 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的 20% 最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 第四次解锁 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的 40% 最后一个交易日当日止 （二）解锁条件达成情况说明 序号 激励计划设定的限制性股票第四个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 2 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 以行政处罚； 件。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管 理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3 2016年公司加权平均净资产收益率为 2016年公司的净资产收益率不低于13%。“净资产 收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。若公司 22.79%，符合2016年公司的净资产收益 在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度 率不低于13%的业绩目标，且公司在考 以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 核期内未发生再融资行为，故满足解锁 条件。 4 当2016年度内销收入大于6,591百万元，内销营业 公司2016年内销收入为8,436.09百万 利润大于495百万元时，确定激励对象在解锁期可获 元，内销营业利润为852.10百万元；根 得解锁的限制性股票数量。 据公司限制性股票激励计划（草案修改 稿）第五章公司授予权益、激励对象解 锁的程序之规定，计算得出考核指标总 完成率为100%，故确定激励对象在本 解锁期100%获得解锁的限制性股票数 量共2,571,400股，占获授限制性股票 激励总量的40%。 5 根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2016年度，99名激励对象绩效考核均合 激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第四个解锁期解锁条件。董事会同意对激励计划第四个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。 三、董事会薪酬及考核委员会对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。 四、独立董事对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项的独立意见 独立董事对公司限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划99名激励对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共2,571,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 五、监事会对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见 公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票第四个解锁期解锁手续。 六、国浩律师（杭州）事务所就限制性股票激励计划之限制性股票第四个解锁期可解锁事项出具了法律意见书 本所律师认为，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票第四个解锁期解锁条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。 七、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年1月4日。 2、本次解锁的限制性股票数量为2,571,400股，占授予限制性股票激励总量的40%，占公司股本总额的0.3131%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为99名。 4、限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 授予限制性 第一个解 第二个解 第三个解 第四个解锁 剩余未 序 姓名 职务 股票数量 锁期已解 锁期已解 锁期已解 期可解锁限 解锁限 号 （股） 锁限制性 锁限制性 锁限制性 制性股票数 制性股 股票数量 股票数量 股票数量 量 票数量 （股） （股） （股） （含送股） （股） 1 苏显泽 董事 300,000 30,000 60,000 90,000 156,000 0 2 徐波 财务总监 240,000 24,000 48,000 72,000 124,800 0 副总经 3 叶继德 理、董事 120,000 12,000 24,000 36,000 62,400 0 会秘书 4 其他激励人员 4,426,500 488,000 936,000 1,288,500 2,228,200 0 5 合计 5,086,500 554,000 1,068,000 1,486,500 2,571,400 0 注： 1、上表“授予限制性股票数量”系剔除公司部分激励对象因离职回购注销已获授未解锁限制性股票后的股票数量。 2、公司于2017年5月25日实施2016年度权益分派：以2016年12月31日的公司总股本631,765,700股扣除回购注销的限制性股票6,000股后631,759,700股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派送现金红利7.70元（含税），共计分配现金红利486,454,969.00元人民币，并向全体股东每10股送红股3股（含税），共送红股189,527,910股。上表“第四个解锁期可解锁限制性股票数量”系激励对象在送股后所持有的限制性股票数量。 上述激励对象中，苏显泽为董事，徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十八日