南京证券股份有限公司 关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“公司”）于2016年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就奥联电子首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、奥联电子首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为40,140,000 股，占公司总股本的25.09%。 2、本次解禁的限售股上市流通日期为2017年12月29日。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2990 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股。并经深圳证券交易所《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕986 号）同意，公司股票于2016年12月29日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，发行后总股本为80,000,000股。 （二）公司上市后股本变动情况 2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12月31 日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含 税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本80,000,000 股，转增后总股本增加至160,000,000股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为160,000,000股，其中有限售条件 股份数量为 120,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件流通股 40,000,000股，占公司总股本的25.00%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东有：霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、汪健、吴芳、涂平华、彭凤英、刘毅浩。其中机构类股东3户，自然人股东5户。 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 1、上市公告书中做出的承诺 （1）公司机构股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司承诺 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%，第二年减持 数量不超过本单位持股数量的100%。 如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （2）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%，第二年减持 数量不超过本单位持股数量的100%。 如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （3）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。 如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （4）担任公司董事、高级管理人员的汪健、吴芳承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月29日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期限自动延长6个月。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 在担任奥联电子董事或高级管理人员的期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （5）其他自然人股东刘毅浩、涂平华、彭凤英承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 2、招股说明书中做出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书作出的限售承诺与上市公告书中一致。 3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺 无。 4、股东后续追加的承诺 无。 5、法定承诺和其他承诺 无。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月29日。 （二）本次解除限售股份的数量为40,140,000股，占公司总股本的25.09%。 （三）本次申请解除股份限售股东数量为8户，其中机构类股东3户，自 然人股东5户。 （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 备注 份总数 售数量 市流通数量 1 霍尔果斯凯风进取创业投 9,000,000 9,000,000 9,000,000 注1 资有限公司 2 常州金茂新兴产业创业投 7,200,000 7,200,000 7,200,000 注2 资合伙企业（有限合伙） 3 成都晟唐银科创业投资企 5,400,000 5,400,000 5,400,000 业（有限合伙） 4 汪健 4,680,000 4,680,000 1,170,000 注3 5 吴芳 4,380,000 4,380,000 1,095,000 注4 6 涂平华 4,380,000 4,380,000 4,380,000 7 彭凤英 720,000 720,000 720,000 8 刘毅浩 4,380,000 4,380,000 4,380,000 合计 40,140,000 40,140,000 33,345,000 备注情况说明： 注1、注2：根据本文“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，霍尔果 斯凯风进取创业投资有限公司、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）股份锁定承诺：自奥联电子首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。因此，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司本次解除限售股份数量为9,000,000股，实际可上市流通股份数量为9,000,000股；常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙) 本次解除限售股份数量为7,200,000股，实际可上市流通股份数量为7,200,000股。同时鉴于，公司发行前霍尔果斯凯风进取创业 投资有限公司、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)作出的减持股份承诺：本公司所持股份限售期届满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位持股数量的100%，发行股东会严格遵守上市前减持承诺，同时保荐机构、公司董事会将会监督其在出售股份时严格遵守承诺，第一年减持数量不超过其持有本公司持股数量的50%，即：霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司减持不超过4,500,000股；常州金茂新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)减持不超过3,600,000股。 注3、注4：根据本文“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，汪健、 吴芳作为公司董事、副总经理承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。因此，汪健本次解除限售股份数量为4,680,000股，实际可上市流通股份数量为 1,170,000 股；吴芳本次解除限售股份数量为4,380,000股，实际可上市流通股份数量为1,095,000股。 上述全部股东的减持行为还应严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关要求执行。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构南京证券证券股份有限公司就奥联电子本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求； 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求； 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。 综上，南京证券对奥联电子本次限售股份解除限售及上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京证券证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 孔玉飞 肖爱东 南京证券证券股份有限公司 2017年12月28日