天风证券股份有限公司 关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行 持续督导2017年度现场检查报告 上海证券交易所: 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或者“保荐机构”）作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或者“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，于2017年12月26日对三友化工进行了现场检查，现将本次检查情况报告如下： 一、现场检查基本情况 本次对于三友化工现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；承诺履行情况等。 二、现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了三友化工的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。 经现场核查，保荐机构认为：三友化工已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。 经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证；走访募集资金存放银行；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放与募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：三友化工已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了相关行业信息、公示的经营业绩情况、公司定期财务报告等相关财务资料、重大业务合同等资料，与公司高管进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。 经现查核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。 （七）承诺履行情况 保荐机构查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。 经现场核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日，未发现公司及其相关方存在重大违约的行为。 （八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 经现场检查，截至现场检查之日，公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，三友化工积极提供所需文件资料，安排检查人员与和三友化工高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为： 三友化工在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象。本次非公开发行完成后，公司的资本实力得以增强，资本结构趋于合理，按照既定的发展战略，优化业务结构，提升市场竞争力，增强公司盈利能力。 特此报告！ （以下无正文）