证券简称：中色股份 证券代码： 000758 公告编号： 2017-078 中国有色金属建设股份有限公司 关于子公司与中国有色桂林矿产地质研究院有限公司子公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易基本情况 1、关联交易概述 近日，中国有色金属建设有限公司（以下称：公司、本公司、中色股份）全 资子公司中色股份刚果（金）有限公司（以下称：中色刚果（金））与中国有色 矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）控股子公司中国有色桂林矿产地质 研究院有限公司（以下称：桂林矿地院）的两家子公司分别签订合同，由桂林矿 地院的两家子公司负责刚果（金） RTR 项目的生产用水井设计、施工和材料供货 等。 具体情况如下： （ 1）中色刚果（金） 与桂林矿地院子公司中色桂林院刚果矿业有限公司（以 下称：桂林院刚果矿业）签订《刚果（金）加丹加省 RTR 生产井钻探、成井项目 技术服务合同书》，由桂林院刚果矿业负责刚果（金） RTR 项目生产用水井设计、 施工方案，在厂区及周围进行生产井钻探、成井，为工厂提供生产水源，合同金 额为 271.48 万美元。 （ 2）中色刚果(金)与桂林矿地院子公司桂林金泽利矿业有限公司（以下称： 桂林金泽利矿业）签订《电控柜及辅材采购合同》，由桂林金泽利矿业为中色刚 果（金）提供成井所需的 8 台套电控柜及辅材的供货工作，合同金额为 49.592 万美元。 上述两个合同的总金额合计为 321.072 万美元，约合 2,100 万元人民币。 2、 交易方关联关系 公司控股股东―中国有色矿业集团有限公司为桂林矿地院的实际控制人，中 色刚果（金）为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 桂林 矿地院的两家子公司桂林院刚果矿业和桂林金泽利矿业为中色刚果（金）提供设 计、施工和材料供货等服务事项构成了关联交易。 3、 2017 年 12 月 28 日， 公司第八届董事会第 18 次会议以 5 票同意， 0 票 反对， 0 票弃权审议通过了《关于中色股份刚果(金)有限公司与中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司子公司关联交易的议案》。（ 关联董事武翔、贾振宏、王宏 前、张向南回避表决） 上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。 独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独 立意见。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 （ 一） 中色桂林院刚果矿业有限公司 1、基本情况 公司名称：中色桂林院刚果矿业有限公司 公司住所：刚果（金）卢本巴希市 法定代表人：姚锦其 注册资本：美元壹万元整 实收资本：美元壹万元整 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：矿产地质调查、矿产勘查、水文地质勘查、工程地质勘察、环境 地质勘查、地球物理勘查、地球化学勘查、遥感地质勘查、基础地质工程勘察、 岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试、选冶试验、地质钻探；工 程测量；地质勘探技术咨询；矿权运作、矿产品采选冶及深加工、贸易等业务。 历史沿革： 2016 年 6 月 9 日在刚果注册成立，是桂林矿地院全资拥有的三 级子公司，主要负责承担桂林矿地院在刚果的地质勘查业务。 2、财务数据 单位：万元 项目 2016 年金额（经审计） 2017 年 1-9 月金额（未审计） 总资产 626.13 1,066.72 净资产 126.48 365.02 营业收入 94.50 429.65 净利润 91.37 266.72 3、与上市公司关联关系 具体关联关系如下图所示： （ 二）桂林金泽利矿业有限公司 1、基本情况 公司名称：桂林金泽利矿业有限公司 公司住所：桂林市七星区辅星路 9 号 法定代表人：谢志刚 注册资本：贰仟万元整 实收资本：贰仟万元整 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：矿产勘查的技术咨询服务，对水文地质、工程地质、环境地质的 调查提供咨询，对矿山投资及咨询，国家允许经营的金属及非金属矿产品贸易， 矿产品化验的技术咨询；国家允许经营的产品的进出口贸易；石墨及制品制造、 中国有色矿业集团有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 33.75% 60% 中色赞比亚地质勘查有限公司 100% 中色桂林院刚果矿业有限公司 100% 中色股份刚果（金）有限公司 100% 加工；批零兼营金属材料、建筑材料、化工产品、普通机械及配件、仪器仪表、 五金交电、百货；机械设备及电器产品、超硬材料及制品的开发制造；电子技术 服务。 历史沿革：桂林金泽利矿业有限公司前身为桂林市金利化工新材料有限责任 公司，筹建于 1994 年 4 月，当年 10 月在桂林注册成立，注册资金为 165 万元。 2011 年，桂林矿地院加入中国有色矿业集团有限公司，对公司的经营战略也进 行了改革和调整，公司业务定位为矿产品贸易、矿权经营和矿业开发。 2013 年 10 月，正式更名为桂林金泽利矿业有限公司，同时，桂林矿地院增资 1,835 万 元，将注册资金增加至 2,000 万元，桂林金泽利矿业的股权结构为：桂林矿地院 持股 98.5%，桂林特邦新材料有限公司持股 1.5%。 2、财务数据 单位：万元 项目 2016 年金额（经审计） 2017 年 1-9 月金额（未审计） 总资产 5,048.46 5,029.80 净资产 1,356.72 1,281.93 营业收入 8,249.37 0 净利润 4.59 -74.78 3、与上市公司关联关系 具体关联关系如下图所示： 三、关联交易标的基本情况 （一）《刚果（金）加丹加省 RTR 生产井钻探、成井项目技术服务合同书》 中国有色矿业集团有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 33.75% 60% 桂林金泽利矿业有限公司 98.5% 中色股份刚果（金）有限公司 100% 本项关联交易的标的为刚果（金）加丹加省 RTR 生产井钻探、成井工程施工， 根据刚果（金）加丹加省 RTR 铜钴湿法厂生产用水井设计、施工方案，在厂区及 周围进行生产井钻探、成井工程施工，为工厂提供生产水源， 桂林院刚果矿业负 责生产井钻探施工，成井与每口生产井的具体出水量无关。 （二）《电控柜及辅材采购合同》 本项关联交易的标的为《电控柜及辅材采购合同》，由桂林矿地院的控股公 司桂林金泽利矿业为刚果（金） RTR 铜钴湿法厂续建项目提供取水泵站设备及材 料的采购工作。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。 关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交 易，均在公允公平、自愿平等的平等原则性进行。关联交易的任何一方未利用关 联交易损害另一方面利益。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《刚果（金）加丹加省 RTR 生产井钻探、成井项目技术服务合同书》 ? 合同金额：合同金额总预算 271.48 万美元，具体按实际完成工作量结算。 ? 支付方式： 中色刚果（金） 收到业主第一个月进度款后 1 个月内，支付 桂林院刚果矿业单口井工程总价款的 30%预付款；工程进度款按单个井竣工验收 后，在 10 个工作日内向桂林院刚果矿业支付已竣工工程款的 90%；在全部工作 竣工经中色刚果（金） 验收合格后，进行工程竣工结算，经中色刚果（金） 审核 通过竣工结算报告后 10 个工作日内支付完全部工程款。 ? 生效条件：本合同一式两份，双方各执一份，经双方相关权利机构审批 后方能生效，未尽事宜双方协商解决。 （二）《电控柜及辅材采购合同》 ? 合同金额： 49.592 万美元 ? 支付方式：合同签订后五个工作日内中色刚果（金） 将合同总金额的 30% 电汇(T/T)到桂林金泽利矿业的指定银行账户，在桂林金泽利矿业发货前, 中色 刚果（金） 一周内将合同总金额的 70%电汇(T/T)付给卖方。 ? 生效条件：本合同一式两份，双方各执一份，经双方相关权利机构审批 后方能生效，未尽事宜双方协商解决。 六、关联交易目的和影响 桂林地矿院拥有多项甲级资质、高素质人才队伍和创新团队，是中国有色集 团优质的出资企业和合作伙伴。桂林院刚果矿业作为桂林矿地院在刚果业务的全 资子公司，依托桂林矿地院强大的地质勘查技术团队，负责具体实施桂林矿地院 在刚果的地质勘查业务。桂林金泽利矿业是桂林地矿院的控股公司，是桂林地矿 院的矿业投资、贸易、涉矿技术装备开发与推广平台，负责桂林地矿院在矿业投 资、进出口贸易、工程设计、工程承包、设备供货等业务范围中的产业化业务， 承担桂林地矿院拥有的专利、专有技术的设备、装置和系统的成套生产制造业务。 鉴于中色刚果（金）与桂林矿地院两家子公司的关联交易金额占公司主营业 务成本的比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2017年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司及其子公司 发生的关联交易金额为117,472.97万元人民币。 八、独立董事事前认可及独立意见 我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合 公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。桂林地矿院拥有多项甲级 资质、高素质人才队伍和创新团队，是中国有色集团优质的出资企业和合作伙伴。 公司与桂林地矿院的两家子公司合作有利于公司刚果（金） RTR 项目的实施。本 项关联交易决策程序合法，符合有关法律、 法规、公司章程及相关制度的规定。 公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。 九、备查文件 1、 第八届董事会第18次会议决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、《 刚果（金）加丹加省 RTR 生产井钻探、成井项目技术服务合同书》； 4、《 电控柜及辅材采购合同》。 中国有色金属建设股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日