证券代码：835944 证券简称：科佳商业 主办券商：方正证券 湖南科佳商业股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：湖南科佳商业股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：科佳商业 股票代码：835944 信息披露义务人1：湖南科佳投资管理有限公司 住所：长沙市芙蓉区解放东路46号华瑞电子商厦22010房 股份变动性质：减持，协议方式转让 变动日期：2017年12月26日 信息披露义务人2：窦晓昆（为湖南科佳投资管理有限公司的实际控 制人） 住所:广东省深圳市龙岗区布吉镇茂业城花园1-30E 股份变动性质:不变 信息披露义务人 3：湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）（窦晓昆为 其普通合伙人、执行事务合伙人） 住所:长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦9017 股份变动性质:减持，协议方式转让 变动日期：2017年12月26日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在湖南科佳商业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南科佳商业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......5 第二节信息披露义务人介绍............6 第三节协议转让目的..........9 第四节权益变动方式......10 第五节股权转让协议的主要内容.......12 第六节其他重大事项.......13 第七节备查文件........14 附表：权益变动报告书........16 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 湖南科佳投资管理有限公司、窦晓昆、湖南 信息披露义务人指 亿启投资合伙企业（有限合伙） 科佳商业、挂牌公 指 湖南科佳商业股份有限公司 司、公司 湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）于2017 年12月26日通过全国中小企业股份转让系 统以协议转让方式减持科佳商业的流通股 2,990,000 股，持股比例由 21.52%变更至 11.56%，其一致行动人湖南科佳投资管理有 限公司于2017年12月26日通过全国中小企 本次权益变动 指 业股份转让系统以协议转让方式减持科佳商 业的流通股 3,000,000股，持股比例由 45.33%变更至35.33%，、一致行动人窦晓昆、 湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）、湖南科 佳投资管理有限公司合计持股比例由72.81% 变更至52.84%的权益变动行为。 本报告书 指 湖南科佳商业股份有限公司权益变动报告书 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 1、湖南科佳投资管理有限公司，统一社会信用代码： 91430100685022818Q，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），住所：长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 22010 房，法定代表人汪华，成立日期：2009年 03月 06 日，注册资本：5000万元人民币，营业期限：2009年03月06日至2059年03月05日，经营范围：投资管理服务，创业投资咨询业务，以自有资产进行项目投资，企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房屋租赁；日用百货、电子产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、窦晓昆，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。1990年9月至1991年2月于中共贵阳市云岩区委办公室任 秘书；1991年3月至1993年3月于贵州省第一联合律师事务所任律 师；1993年5月至1995年4月于深圳国都集团任法律顾问；1995年 5月至1997年4月于珠海瑞虎文化传播有限公司任副总经理；1997 年5月至1999年7月于深圳国都股份有限公司任副总经理；1999年 9月至2002年11月于深圳泰润实业有限公司任总经理；2003年2月 至2005年6月于长沙中正行地产策划有限公司任总经理；2005年8 月至2009年3月于长沙科佳商业管理有限公司任董事长；2009年3 月至今任湖南科佳投资管理有限公司董事长；2009年7月至2011年 2月，任湖南科佳商业发展有限公司执行董事兼总经理。现任科佳商 业董事长。 3、湖南亿启投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：914301023256282773，类型：有限合伙企业，经营场所：长沙市芙蓉 区解放东路 46 号华瑞电子商厦 9017，执行事务合伙人：窦晓昆， 成立日期：2014年 12月 12日，合伙期限：长期，经营范围：以自有资产进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）（不得从事吸收存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、信息披露义务人之间的关系 窦晓昆为湖南科佳投资管理有限公司的法定代表人，持有其70% 的股权，为湖南科佳投资管理有限公司的实际控制人。 窦晓昆为湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。 二、信息披露义务人持股情况 截至2017年12月26日本次股份转让前，信息披露义务人持股 情况如下： 信息 占公司 股东持股 权益 披露 股份 股份 股份数量 总股本 所持股份性质及性 变动达到 变动 义务 名称 种类 （股） 比例 质变动情况 规定比例 方式 人 的日期 湖南 科佳 人民 无限售条件流通股 2017年 投资 科佳 为 7,064,666 币普 13,598,000 45.33% 股、限 12月26 协议 管理 商业 通股 售条件流通股为 日 转让 有限 6,533,334 股 公司 人民 无限售条件流通股 窦晓 科佳 为 446,875 币普 1,787,500 5.96% 股、限售 - - 昆 商业 通股 条件流通股为 1,340,625 股 湖南 亿启 投资 人民 无限售条件流通股 2017年 合伙 科佳 为 6,457,000 币普 6,457,000 21.52% 股、限 12月26 协议 企业 商业 售条件流通股为 通股 0 日 转让 （有 股 限合 伙） 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人一，湖南科佳投资管理有限公司通过协议转让方式减持科佳商业流通股合计3,000,000股，占科佳商业总股本的 10.00%；信息披露义务人二湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式减持科佳商业流通股合计2,990,000股，占科佳商业总股本的9.97%。 本次权益变动是公司股东湖南科佳投资管理有限公司、湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）自愿减持，并通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有的权益股份数量和比例 公司股票于 2016年3月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌 并协议转让。 本次权益变动前，湖南科佳投资管理有限公司持有公司股份 13,598,000股，占公司总股本的 45.33%；窦晓昆持有公司股份 1,787,500股，占公司总股本的5.96%；湖南亿启投资合伙企业（有 限合伙）持有公司股份6,457,000 股，占公司总股本的21.52%。三 名股东合计持有公司股份21,842,500股，占公司总股本的72.81%。 本次权益变动后，湖南科佳投资管理有限公司持有公司股份 10,598,000股，占公司总股本的 35.33%；窦晓昆持有公司股份 1,787,500股，占公司总股本的5.96%；湖南亿启投资合伙企业（有 限合伙）持有公司股份3,467,000 股，占公司总股本的11.56%。三 名股东合计持有公司股份15,852,500股，占公司总股本的52.84%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动于2017年12月26日通过全国中小企业股份转让 系统以协议转让方式转让完成，具体权益变动情况如下： 信息披 转让前持股情况 转让股份数 权益变 转让后持股情况 露义务 持股比 量（股） 动时间 持股数量 持股比例 人 持股数（股） 例（%） (股) （%） 湖南科 13,598,000 45.33 3,000,000 2017年 10,598,000 35.33 佳投资 12月26 管理有 日 限公司 窦晓昆 1,787,500 5.96 0 - 1,787,500 5.96 湖南亿 启投资 2017年 合伙企 6,457,000 21.52 2,990,000 12月26 3,467,000 11.56 业（有 日 限合 伙） 合计 21,842,500 72.81 5,990,000 - 15,852,500 52.84 三、股份限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 股权转让协议的主要内容 本次权益变动系股东湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持科佳商业的流通股2,990,000股，占公司总股本的9.97%；控股股东湖南科佳投资管理有限公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持科佳商业的流通股 3,000,000股，占公司总股本的 10.00%；不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人湖南科佳投资管理有限公司营业执照； （二）信息披露义务人窦晓昆身份证复印件； （三）信息披露义务人湖南亿启投资合伙企业（有限合伙）营业执照。 二、备查文件置备地点 (一)本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。 湖南科佳商业股份有限公司 董事会 2017年12月28日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：湖南科佳投资管理有限公司 信息披露义务人：窦晓昆 信息披露义务人：湖南亿启投资合伙企业（有限合伙） 2017年12月28日 附表1： 权益变动报告书 基本情况 湖南科佳商业股份有限公 湖南省长沙市芙蓉 公众公司名称 司 公众公司所在地 区解放东路46号华 瑞电子商厦20010 股票简称 科佳商业 股票代码 835944 信息披露义务人名 湖南科佳投资管理有限公 信息披露义务人 湖南省长沙市芙蓉 称 司 住所 区解放东路46号华 瑞电子商厦22010房 拥有权益的股份数 增加□ 减少■ 有■ 量变化 不变，但一致行动人持股 有无一致行动人无□ 比例发生变化□ 信息披露义务人是是■ 信息披露义务人是□ 否为公众公司第一否□ 是否为上市公司否■ 大股东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让■ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易 □赠与□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：13,598,000股 持股比例：45.33% 份数量及占公众公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 变动数量：3,000,000股 变动比例：10.00% 权益的股份数量及 变动后持股数量：10,598,000股 变动后持股比例：35.33% 变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵是□ 否■ 不适用□ 害挂牌公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债是■ 否□ 不适用□ 提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否■ 不适用□ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人：湖南科佳投资管理有限公司 2017年12月28日 附表2： 权益变动报告书 基本情况 湖南科佳商业股份有限公 湖南省长沙市芙蓉 公众公司名称 司 公众公司所在地 区解放东路46号华 瑞电子商厦20010 股票简称 科佳商业 股票代码 835944 信息披露义务人名 信息披露义务人 广东省深圳市龙岗 称 窦晓昆 住所 区布吉镇茂业城花 园1-30E 拥有权益的股份数 增加□ 减少□ 有■ 量变化 不变，但一致行动人持股 有无一致行动人无□ 比例发生变化■ 信息披露义务人是是□ 信息披露义务人是■ 否为公众公司第一否■ 是否为上市公司否□ 大股东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他■一致行动人股份变化 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：1,787,500股 持股比例：5.96% 份数量及占公众公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 变动数量：0股 变动比例：0% 权益的股份数量及 变动后持股数量：1,787,500股 变动后持股比例：5.96% 变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害是□ 否□ 不适用■ 挂牌公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提是□ 否□ 不适用■ 供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否■ 不适用□ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人：窦晓昆 2017年12月28日 附表3： 权益变动报告书 基本情况 湖南科佳商业股份有限公 湖南省长沙市芙蓉 公众公司名称 司 公众公司所在地 区解放东路46号华 瑞电子商厦20010 股票简称 科佳商业 股票代码 835944 信息披露义务人名 湖南亿启投资合伙企业 信息披露义务人 长沙市芙蓉区解放 称 （有限合伙） 住所 东路 46号华瑞电 子商厦9017 拥有权益的股份数 增加□减少■ 有■ 量变化 不变，但一致行动人持股 有无一致行动人无□ 比例发生变化□ 信息披露义务人是是□ 信息披露义务人是□ 否为公众公司第一否■ 是否为上市公司否■ 大股东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让■ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他□ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：6,457,000股 持股比例：21.52% 份数量及占公众公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 变动数量：2,990,000股变动比例：9.97% 权益的股份数量及 变动后持股数量：3,467,000股 变动后持股比例：11.56% 变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害是□ 否□ 不适用■ 挂牌公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供是□ 否□ 不适用■ 的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否■ 不适用□ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人：湖南亿启投资合伙企业（有限合伙） 2017年12月28日