山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司2017年第二次临时股东大会审议通过） 第一条 为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、 法规和公司章程，制订本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权。股东大会分为股东年会 和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1、董事会人数不足公司章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的累计亏损达股本总额的三分之一时； 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面要求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上的独立董事同意并提议召开时； 7、公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 发出召开临时股东大会的通知，通知应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第九条提交股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第十四条 公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。公司召 开股东大会时，由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。 第十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第十七条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会程序、文件发放、会 议记录等事宜。 第十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以采用信函、传真或电子邮件方式进行。 第十九条 股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律及公司章程规定 获取有关信息的权利。 第二十条 股东参加股东大会，应认真行使其法定权利与义务，不得侵犯其他股东权益，不得 扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。 第二十一条 股东参加股东大会，应在签到簿上签到登记，载明参加会议股东姓名（或法人股 东单位名称）、身份证号码、地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名、身份证号码等事项。 第二十二条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第二十三条 个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第二十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第二十五条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。大会秘书处负责 办理登记并审核股东出示的持股有效证明。登记发言人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十名股东，发言顺序亦按持股数多者在先。 第二十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或质询，应先向大会秘书处报告，经 大会主持人许可，方可发言。 第二十七条 股东发言,应首先报告其所持有股份数额。每一位股东发言不得超过两次，第一 次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应对股东的质询和建议作出明确答复或说明。答复或说明问题的时间一般不超过五分钟。 第二十八条股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他方式表决。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十九条 股东大会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第三十条 股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过方为有效。股东大会作出的特别决议，就当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十三条 涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议题单独作出决 议。 第三十四条 股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份享 有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字 迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，作弃权处理。 第三十六条 公司召开股东大会向股东提供网络形式的投票平台时，股东也可以按监管部门和 交易所的有关办法实施网络投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应该参加投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第三十八条 每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人当场公布表决结果。清点人由股东大会在投票表决前推选。 大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第三十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求重新点票，会议主持人应安排即时点票。 第四十条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代表）股份 总数及占公司有表决权总股权的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。 第四十一条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载以下内容： 1、出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决权的股份总数及各占公司总股份的比例。 2、召开会议的日期、地点； 3、会议主持人的姓名、会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其它内容。 8、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第四十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十三条在公司章程中规定的董事会职权基础上，股东大会可根据公司实际情况调整对董 事会的授权，以完善公司运作。 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障全体股东对该等事项的决策权。 第四十四条 本规则没有规定或与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和公司章程规定不一致的，以上述法律法规和公司章程的规定为准。 第四十五条 本规则自股东大会通过之日起生效，修订时亦同。 第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。