光大证券股份有限公司 关于美康生物科技股份有限公司2017年定期现场检查报告 保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：美康生物 保荐代表人姓名：潘剑云 联系电话：021-62151161 保荐代表人姓名：李庆 联系电话：021-22167180 现场检查人员姓名：李庆、林远飞 现场检查对应期间：2017年1-11月 现场检查时间：2017年12月14日至15日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适 用 现场检查手段：查阅公司三会会议资料和各项治理制度文件，对相关人员进行访谈，查看公司的主要生产经营管理场所等 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅公司的相关内部制度及相关工作报告，对相关人员进行访谈,查看公司的办公场所等 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内√ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审√ 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业√ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和√ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业√ 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司信息披露制度和历次信息披露原始文件，询问公司董事会秘书和证券部工作人员等 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：查阅相关制度、三会文件、信息披露文件、财务资料和担保合同等重大合同，并对公司董事会秘书等相关人员进行访谈 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金使用相关公告、募集资金账户明细和相关账簿，询问公司有关高管人员等 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资√ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √ 效益是否与招股说明书等相符（注1） 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ 注1：募集资金项目进度落后于计划进度。 （六）业绩情况 现场检查手段：查阅行业研究报告、公司及同行业上市公司相关财务资料，横向、纵向分析财务指标，并对公司管理层进行访谈 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司及股东历次所作的承诺，并核实承诺的实际执行情况1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司的分红制度、重大合同、资金往来明细及大额凭证、相关行业资料，对公司管理层进行访谈等 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露（注2） √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按√ 相关要求予以整改 注2:公司2016年分红比例为当年实现的可供分配利润的11.75%，本次分配方案 主要结合公司现金流量情况、未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下确定。 二、现场检查发现的问题及说明 1、公司募集资金项目进度与之前的计划存在差异，公司对募集资金使用计划进行了相应调整。2016年，公司募投项目企业技术研发中心及参考实验室建设项目调增了投资总额并调整了实施地点，因此，项目变更前的募集资金投入不应再作为募投项目投入，应尽快归还募集资金专户。本保荐机构还将持续关注募投项目的资金投入及建设进展情况，督促公司根据上市公司治理的相关规定履行相关决策程序及信息披露义务。 2、公司2016年分红比例为当年实现的可供分配利润的11.75%，本次分配 方案主要结合公司现金流量情况、未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下确定。本保荐机构将持续关注公司未来年度现金分红情况，督促公司根据上市公司分红制度的相关规定及公司章程履行相关制度。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于美康生物科技股份有限公司2017 年定期现场检查报告》之签章页） 保荐代表人签名：_________________ 年月日 潘剑云 _________________ 年月日 李庆 保荐机构： 光大证券股份有限公司（公章） 年月日