证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－064 海宁中国皮革城股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年12月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 的议案》。 一、《公司章程》的修订情况 根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容指导意见》，以及公司管理架构调整的需要，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下： 海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表 序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款 1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为适应社会主义市场经济发 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 展的要求，建立中国特色现代国有企业制 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 以及有关法律法规规定，制订本章程。 2 第二条 海宁中国皮革城股份有限公 第二条 海宁中国皮革城股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定，由海宁中国皮革城有限责 和其他有关规定，由海宁中国皮革城有限责 任公司整体变更成立的股份有限公司。 任公司整体变更成立的股份有限公司。 海宁中国皮革城股份有限公司在浙江 海宁中国皮革城股份有限公司在浙江 省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，注册号为：330481000010962。 照，注册号为：913300007154612490。 3 新增第十条 公司根据《党章》的有 关规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动，党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织工作经费，为党组织的活动 提供必要条件。 4 原第十条改为第十一条 本公司章程 第十一条 本公司章程自生效之日起， 自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 律约束力的文件，对公司、股东、党组织（纪 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 律检查组织）班子成员、董事、监事、高级 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 5 原第十一条改为第十二条 本章程所 第十二条 本章程所称其他高级管理 称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 人员是指公司的执行总裁、副总经理、董事 董事会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监。 6 原第一百一十五条改为第一百一十六 第一百一十六条 董事会行使下列职 条 董事会行使下列职权： 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司 （三）在股东大会授权范围内决定公司 的经营计划和投资方案； 的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； 的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准 （八）制订需由公司股东大会审议批准 的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等方案； 对外担保、委托理财、关联交易等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 参股企业董事、总经理和财务总监人选； 批准控股、参股企业董事、总经理和财务总 （十一）与总经理及其他高级管理人员 监人选； 签订经营责任书； （十一）与总经理及其他高级管理人员 （十二）制订公司的基本管理制度； 签订经营责任书； （十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）听取公司总经理和其他高级管 公司审计的会计师事务所； 理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）听取公司总经理和其他高级管 （十七）在股东大会授权范围内，决定 理人员的工作汇报并检查总经理工作； 公司项目投资、对外投资、收购出售资产、 （十七）在股东大会授权范围内，决定 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 公司项目投资、对外投资、收购出售资产、 银行贷款等事项； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 （十八）国家法律、法规或本章程规定，银行贷款等事项； 以及股东大会授予的其他职权。 （十八）国家法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 7 新增第一百二十条 董事会、经理层 讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党 组织的意见。 8 原第一百二十三条改为第一百二十五 第一百二十五条 代表1/10以上表决 条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应自接到提 有下列情形之一的，董事长应自接到提 议后7日内召开董事会临时会议，并应在会 议后7日内召开董事会临时会议，并应在会 议召开前3日（不含召开当日）以电话、传 议召开前3日（不含召开当日）以电话、传 真或电子邮件的方式通知所有董事： 真或电子邮件的方式通知所有董事： （一）公司党组织会议提议时； （一）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议 （四）二分之一以上的独立董事提议 时； 时； （四）监事会提议时； （五）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议 （七）代表10%以上表决权的股东提议 时。 时。 9 原第一百四十七条改为第一百四十九 第一百四十九条 总经理对董事会负 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执 总经理、财务总监； 行总裁、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 权。 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 10 新增 第八章党组织 第一百七十条 公司设立党组织，党组 织书记、副书记、委员的职数按上级党组织 批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。公司党组织书记和董事长原则 上由一人担任。符合条件的党组织领导班子 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可依照有关规定和程序进入 党组织领导班子。同时，公司按规定设立纪 律检查组织。 第一百七十一条 公司设立专门的党务 工作机构，按照不少于内设机构员工平均数 配备党务工作人员，党务工作人员与经营管 理人员同职级同待遇；同时依法建立工会、 共青团等群众组织，维护职工合法权益。 第一百七十二条 党组织机构设置及其 人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工 作经费纳入公司管理费用列支。 第一百七十三条 公司党组织根据《党 章》及有关规定，履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策部署。 （二）参与企业重大决策，研究讨论公 司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题并提出意见建议， 支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合，企业党组织要在确定标准、 规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关， 切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人 才原则，全面深入实施人才强企战略。 （四）加强对企业领导人员的监督，完 善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立 健全权力运行监督机制。 （五）加强基层党组织建设、党员发展 和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗 堡垒和党员先锋模范作用。 （六）履行党风廉政建设主体责任，抓 好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检 查组织开展工作。 （七）领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。 （八）研究其它应由公司党组织参与或 决定的事项。 第一百七十四条 公司党组织参与决策 的主要程序： （一）党组织先议。党组织召开会议， 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨 论研究，提出意见和建议。党组织认为另有 需要董事会、经理层决定的重大问题，可向 董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层 尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要 在议案正式提交董事会或总经理办公会前 就党组织研究讨论的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层 的党组织成员在董事会、经理层决定时，要 充分表达党组织研究的意见和建议，并将决 定情况及时向党组织报告。 （四）及时纠偏。党组织发现董事会、 经理层拟决问题或事项不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能损害国家、 社会公众利益和企业、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得 不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第一百七十五条 公司党组织议事决策 应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定，重大事项应当充分协商，实行科 学决策、民主决策、依法决策。 除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。因本次《公司章程》修改新增插入了第十条和第一百二十条以及“第八章 党组织”第一百七十条――第一百七十五条内容，所以《公司章程》全文中插入点以后章节编号和条款序号相应顺延，章程全文中凡涉及条款引用的，章节编号和条款序号也相应进行调整。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。 二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜 董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议。 特此公告。 海宁中国皮革城股份有限公司 董事会 2017年12月29日