1 证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号： 2017-059 北方华锦化学工业股份有限公司 关于收购工程公司全部股权暨关联交易的公告 一、关联交易概述 1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 拟收购 控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”） 全资子公司 辽宁华锦化工工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）的全部股权。 2、 本公司第六届三次董事会于 2017 年 12 月 28 日召开，会议审议并通过了 《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春 建先生、 杜秉光先生、 许晓军先生回避表决，非关联董事以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司 独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。 3、华锦集团为本公司控股股东， 工程公司为其全资子公司，因此本次交易 事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 本次交易不需提交股东大会审议。 二、关联方情况 1、 基本情况 公司名称 北方华锦化学集团有限公司 注册地 盘锦市双台子区红旗大街 法定代表人 李春建 注册资本 人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元整 成立时间 2002 年 08 月 02 日 统一社会信用代码 91211100719643728N 公司类型及经济性质 有限责任公司（国有控股） 经营范围 无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓 储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能 电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各 项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、 普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目， 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营期限 长期 股东及持股比例 中国兵器工业集团公司持股 86.6% 辽宁省国有资产经营有限公司持股 13.4% 2、 历史沿革 北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团” ）是中国兵器工业 集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁 省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库 车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份 1 家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘 锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁 旗天泽供水公司 5 家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油 基础油三大主营业务板块。 3、 主要财务数据 单位： 万元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（ 未经审计） 资产总额 3,293,043.70 3,182,281.36 负债总额 2,302,846.52 2,121,245.45 项目 2016年度（经审计） 2017年1-6月（经审计） 营业收入 2,927,567.57 1,575,636.03 利润总额 203,380.65 127,394.70 净利润 170,982.54 93,936.40 以上 2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年 6 月末数据未经审计。 4、构成何种具体关联关系的说明 北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属 于“失信被执行人”。 三、标的基本情况 1、基本信息 公司名称 辽宁华锦化工工程有限责任公司 注册地 盘锦市双台子区红旗大街 法定代表人 张有利 注册资本 人民币玖佰壹拾柒万柒仟柒佰元整 3 成立时间 2003 年 06 月 03 日 经营范围 房屋建筑工程施工总承包叁级、无损检测专业承包叁级； A2 级压力容 器制造； GB 类、 GC 类、 GD 类压力管道安装；锅炉维修；安全阀校验。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、 标的公司权属和对外担保情况 工程公司是合法存续的华锦集团的全资子公司，华锦集团持有的工程公司系 其合法持有并有权处�Z的资产，权属清晰。 工程公司不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不 存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在华锦集 团及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。 3、 债权、债务转移情况 工程公司无债权债务。 4、 主要财务数据 截至 2017 年 12 月 1 日，资产总额 916.33 万元，负债总额 0 元，净资产 916.33 万元。 5、 资产评估情况 公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定， 标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准 日为 2017 年 12 月 1 日，评估对象为辽宁华锦化工工程有限责任公司于评估基准 日的股东全部权益，涉及的评估范围为辽宁华锦化工工程有限责任公司的整体资 产，包括全部资产及相关负债。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（ 2017）第 1412 号 《评估报告》。 经资产基础法评估， 在评估基准日， 辽宁华锦化工工程有限责任 公司总资产账面价值为 916.33 万元，评估价值为 917.38 万元，增值 1.05 万元， 增值率为 0.11%；负债账面价值为 0 万元，评估价值为 0 万元，无增减值；净资 产账面价值为 916.33 万元，评估价值为 917.38 万元，增值 1.05 万元，增值率 为 0.11%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 4 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（ %） 流动资产 699.65 699.65 - - 非流动资产 216.68 217.73 1.05 0.48 其中：长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 - - - 在建工程 - - - 无形资产 216.68 217.73 1.05 0.48 土地使用权 216.68 217.73 1.05 0.48 其他 - - - 资产总计 916.33 917.38 1.05 0.11 流动负债 - - - 非流动负债 - - - 负债总计 - - - 净资产 916.33 917.38 1.05 0.11 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报 告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。 六、交易协议的主要内容 （一） 标的企业、转让标的及转让方式 1、 标的企业 辽宁华锦化工工程有限责任公司系一家依据中华人民共和国法律成立并有 效存续的有限公司，注册资本 917.77 万元人民币。 2、 转让标的 华锦集团持有工程公司 100%股权。该 100%股权即为本合同项下的转让标的。 该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见【北京天健兴业资产评估有限公 司出具的天兴评报字（ 2017）第 1412 号《评估报告》。】 （二） 转让价款及支付方式 1、 转让价款： 双方同意，转让标的价格为人民币 917.38 万元（大写：玖佰壹拾柒万参仟 叁捌佰元，简称“转让价款”）。 5 2、 支付方式： 自本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付不低于 30%股权转让 价款（首笔转让价款），剩余转让价款在合同生效之日起一年内付清。 （三） 转让标的交割 本合同生效后一个月内，由甲方负责办理股权转让的工商变更登记手续，乙 方协助提供办理登记所需相关文件材料。 （四） 转让所涉税费承担 在本合同项下股权过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行 承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。 （五） 合同成立与生效 1、 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在履行国有资 产协议转让审批程序和公司有权机构审议通过本次股权转让事宜之日起生效。 2、 本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立， 并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。 七、 交易目的和影响 本次交易可减少公司与华锦集团的关联交易。本次交易完成后，工程公司将 纳入本公司合并报表范围内。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子 公司发生“ 采购商品/接受劳务” 类关联交易合计预估金额为 117,008.86 元， “ 出售商品/提供劳务” 类关联交易合计预估金额为 148,072,514.97 元。 九、 独立董事事前认可和独立意见 我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立 判断的立场，出具以下独立意见： 1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利 益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公 司董事会予以审议。 2、《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的议案》已经公司六届三次董事 6 会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本 次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次 董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务 资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以 评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公 司和全体股东的利益。 十、 备查文件 1、 六届三次董事会决议 2、独立董事事前认可意见及独立意见 3、《 北方华锦化学工业集团有限公司拟转让辽宁华锦化工工程有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》 北方华锦化学工业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日