甘肃靖远煤电股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：靖远煤电 股票代码：000552 收购人名称：甘肃能源化工投资集团有限公司 收购人住所：甘肃省兰州市城关区甘南路122号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号 报告书签署日期：2017年12月 收购人声明 （一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》(以下简称《准则 16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 （二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全 面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的甘肃靖远煤电股份有限公司的股份。 截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制甘肃靖远煤电股份有限公司的股份。 （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）甘肃煤田地质局拟将持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权（甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司直接持有甘肃靖远煤电股份有限公司3.92%股权）无偿划转给甘肃能源化工投资集团有限公司。 根据《上市公司收购管理办法》规定，甘肃能源化工投资集团有限公司将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待获得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请无异议后，本次无偿划转才能实施。 （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明......2 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍 ...... 5 一、收购人基本情况......5 二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况......5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......6 四、收购人最近五年合法合规经营的情况......7 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况......7 六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况......8 第三节 收购决定及收购目的......9 一、收购目的......9 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划......9 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......9 第四节 收购方式......10 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......10 二、本次收购的基本情况......11 三、本次拟划转股权的权利限制情况......12 收购人声明......14 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 收购人/能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司 靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司 靖远煤电/上市公司指 甘肃靖远煤电股份有限公司 甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 煤田地质局 指 甘肃煤田地质局 窑街煤电 指 窑街煤电集团有限公司 伊犁公司 指 新疆伊犁资源开发公司 甘肃能源 指 甘肃能源集团有限公司 金远煤业 指 甘肃金远煤业有限公司 景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司 平山湖煤业 指 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 本报告书 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区甘南路122号 注册资本：500,000万元人民币 成立时间：2017年7月27日 法定代表人：梁习明 公司类型：有限责任公司（国有独资） 股东：甘肃省国资委 统一社会信用代码：91620000MA748HK51R 营业期限：长期 经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；勘查、开发煤炭等资源性产品；开发其他矿产能源；进行煤炭、电力、热力、物流、煤化工、天然气化工、建筑安装、工矿设备等行业领域的投资、管理、运营；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；投资开发由省政府批准或委托的开发项目(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。 通讯地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号 通讯电话：0931-8619818 邮政编码：730099 二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 能化集团是由甘肃省国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下; 甘肃省国资委 100% 甘肃能源化工投资集团有限公司 （三）收购人主要下属企业基本情况 截至本报告书签署之日，能化集团下属企业及其主营业务情况如下表所示：序号 公司名称 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例（万元） 通过子公司主要从事煤炭 生产、销售、运输；煤炭 靖远煤业集团 甘肃省白银 地质勘查；工程测量；普 1 有限责任公司 188,720.52 市平川区 通货物运输；设备租赁； 100.00% 建筑材料、化工产品（不 含危险化学品及易制毒化 学品）的生产销售业务 通过子公司主要从事煤炭 2 窑街煤电集团 182,602.62 兰州市红古 生产及销售；火力发电； 75.38% 有限公司 区海石湾镇 建筑材料；机械设备的维 修及租赁等业务 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）主要业务 能化集团成立于2017年7月，主要承担省属煤炭企业的战略管理、财务控 制、市场营销、安全监察等工作，负责省属煤炭企业资产重组、投资融资、结构调整、转型升级等职能，为国有资本市场化运作的专业平台。 （二）最近三年财务状况的简要说明 能化集团于2017年7月成立，下属子公司为靖煤集团及窑街煤电，近三年 的财务指标列示如下： 单位：元 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 18,516,848,668.46 18,890,262,040.93 16,033,465,133.91 靖 净资产 8,344,000,329.22 8,457,679,872.98 5,163,578,257.29 煤 营业收入 5,069,425,569.31 5,439,452,390.14 6,329,692,246.87 集 净利润 7,266,638.33 39,861,504.12 117,244,484.85 团 净资产收益率（%） 0.09 0.47 2.27 资产负债率（%） 54.94 55.23 67.79 总资产 9,316,267,209.91 8,898,808,517.30 9,044,800,063.07 窑 净资产 667,104,020.26 1,054,140,827.96 1,593,008,065.91 街 营业收入 2,124,689,223.91 2,399,610,057.64 3,219,288,389.92 煤 净利润 -277,387,794.56 -659,634,851.05 -279,174,407.72 电 净资产收益率（%） -41.58 -62.58 -17.52 资产负债率（%） 92.84 88.15 82.39 四、收购人最近五年合法合规经营的情况 截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 1 梁习明 董事长 中国 甘肃白银 无 2 温克珩 副董事长 中国 甘肃白银 无 3 刘继东 副董事长 中国 甘肃兰州 无 4 李俊明 董事、总经理 中国 甘肃白银 无 5 杨先春 董事 中国 甘肃白银 无 6 张毅 职工董事 中国 甘肃兰州 无 7 成平和 监事会主席 中国 甘肃兰州 无 8 刘明 监事 中国 甘肃兰州 无 9 陈启和 监事 中国 甘肃兰州 无 10 王新 职工监事 中国 甘肃白银 无 11 吴学民 职工监事 中国 甘肃白银 无 12 谢晓锋 副总经理 中国 甘肃兰州 无 13 马忠元 副总经理 中国 甘肃白银 无 14 马维斌 财务部部长 中国 甘肃兰州 无 截至本报告出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况截止本报告书签署日，能化集团除间接持有靖远煤电股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，推进能化集团未来向其他矿产能源领域拓展，经甘肃省政府研究决定，拟将煤田地质局持有的甘煤投51%股权无偿划转给能化集团。本次划转完成后，能化集团通过靖煤集团间接持有靖远煤电 46.42%的股份，通过甘煤投间接持有靖远煤电3.92%的股份，合计间接持有靖远煤电50.34%的股份。 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书签署之日，能化集团无在未来12个月内对靖远煤电继续增持 股份或处置其已拥有权益股份的计划。如能化集团作出增持或减持靖远煤电股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 1、2016年11月2日，甘肃省政府出具了《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函【2016】184号），同意将甘肃煤田地质局持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权无偿划转至能化集团。 2、由于能化集团通过靖煤集团间接持有靖远煤电股份为46.42%，本次通过 无偿划转甘煤投51%的股权将增加持有靖远煤电3.92%的股权，此次无偿划转触 发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免能化集团履行要约收购义务。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 （一）收购股份的情况 上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司 股份种类：A股流通股 收购的股份数量：89,700,000股 收购的股份数量占总股本的比例：3.92% （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况 1、本次收购前收购人持有靖远煤电股份的情况 本次收购前，收购人通过其全资子公司靖煤集团间接持有靖远煤电 1,061,505,580股，占总股本的46.42%，为上市公司的间接控股股东。股权结构 如下图所示： 甘肃省人民政府 甘肃省国资委 100% 甘肃能源化工投资集团有限公司 100% 75.38% 靖远煤业集团有限责任公司 窑街煤电集团有限公司 46.42% 甘肃靖远煤电股份有限公司 2、本次收购后收购人持有靖远煤电股份的情况 本次收购后，能化集团取得甘煤投51%的股权，间接获得上市公司3.92%的 股权，合计持有上市公司50.34%的股权（即1,151,205,580股）。 本次收购后的股权结构如下图所示： 甘肃省人民政府 甘肃省国资委 100% 甘肃能源化工投资集团有限公司 100% 51.00% 75.38% 靖远煤业集团有限责任公司 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 窑街煤电集团有限公司 46.42% 3.92% 50.34% 甘肃靖远煤电股份有限公司 二、本次收购的基本情况 （一）股权划出划入双方 本次股权划出方为甘肃煤田地质局，股权划入方为甘肃能源化工投资集团有限公司。 （二）划转对价 本次划转为国有股权无偿划转，能化集团不支付任何对价。 （三）划转股份的种类、数量、比例及性质 种类：A股流通股 数量：89,700,000股 占总股本的比例：3.92% 性质：本次划转后，能化集团间接持有的靖远煤电股权均为国有法人股。 （四）本次划转的批准 1、2016年11月2日，甘肃省政府出具了《关于组建甘肃能源化工投资集 团有限公司的批复》（甘政函【2016】184号），同意将甘肃煤田地质局持有的甘 肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权无偿划转至能化集团。 2、由于能化集团通过靖煤集团间接持有靖远煤电股份为46.42%，本次通过 无偿划转甘煤投51%的股权将增加持有靖远煤电3.92%的股权，此次无偿划转触 发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免能化集团履行要约收购义务。 三、本次拟划转股权的权利限制情况 本次股权划出方煤田地质局持有的甘煤投 51%股权不存在设置任何质押等 担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。 根据《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，甘煤投是 2015 年靖远煤电非公开发行的对象，属于该细则规定的特定股东，其减持须遵守该细则第四条、第五条的规定，具体规定如下： “第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任 意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。 第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。” 即甘煤投采取集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人能化集团持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人能化集团在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃能源化工投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 梁习明 2017年 12月 28日 （此页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）甘肃能源化工投资集团有限公司 法定代表人： 梁习明 2017年 12月 28日