是证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2017-065 安徽辉隆农资集团股份有限公司 关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升综合产业竞争力，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）拟受让控股股东安徽辉隆投资有限公司（以下简称“辉隆投资”）认缴的宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）出资份额11,000万份，鉴于辉隆投资未实际出资，此次交易价格为0元，由公司履行人民币 11,000 万元的缴付义务。 （二）本次转让的交易对手方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），辉隆投资属于辉隆股份的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）上述关联交易事项经公司第三届董事会第二十七次会议非关联董事审议通过生效。根据《上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李永东先生、曹斌先生、汪斌先生、魏翔先生、邓顶亮先生已在董事会会议上回避表决。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、张华平先生对上述关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次关联交易的独立意见。 （四）监事会表决情况：上述关联交易事项经公司第三届监事会第二十二次会议非关联监事审议通过生效。根据《上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李焕先生已在监事会会议上回避表决。 （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方的基本情况 公司名称 安徽辉隆投资有限公司 住所 安徽省合肥市包河区延安路1779号 企业类型 有限责任公司 注册资本 30,000万元 法定代表人 李永东 成立日期 2016年12月20日 统一社会信用代码 91340000MA2N986X00 资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农业投资、管 经营范围 理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 关联关系 截止公告日，持有公司40.56%的股份，为公司控股股东。 辉隆投资为安徽省供销商业总公司的全资子公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。辉隆投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。 辉隆投资截止至2017年9月30日，总资产851,644.16万元， 净资产247,797.34万元。2017年1-9月实现营业收入1，038,639.76 万元，净利润13,212.34万元。（以上数据未经审计） 三、交易标的的基本情况 （一）正通博源基本信息 企业名称 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 宁波市北仑区新�\进港路406号2号楼3038-2室 类型 有限合伙企业 认缴规模 31,000.00万元 执行事务合伙人及委派 宁波隆华汇股权投资管理有限公司；钱怡雯 代表 成立日期 2017年11月01日 统一社会信用代码 91330201MA2AFALN0T 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从 经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融 业务）。 该标的公司成立于2017年11月，截止至2017年11月30日， 公司尚未开展经营活动，总资产0元，净资产0元，营业收入0元， 净利润 0元。 （二）基金执行事务合伙人信息 公司名称 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 住所 宁波北仑区新�\进港路406号2号楼3038室 企业类型 有限责任公司 法定代表人 钱怡雯 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年03月24日 统一社会信用代码 91310000093855568U 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不 经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等 金融业务） 关联关系 公司的参股公司，持股比例35.00%；不存在《上市规则》所 规定的关联关系，未直接和间接持有公司股份。 执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2014年6月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1003967。 （三）正通博源合伙人构成及出资情况： 此次转让前： 出资方 认缴出资额（万份） 出资比例（%） 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 300.00 0.97% 安徽辉隆投资有限公司 20,700.00 66.77% 安徽高新金通安益二期创业投资基金 10,000.00 32.26% （有限合伙） 合计 31,000.00 100.00% 上述交易转让后： 出资方 认缴出资额（万份） 出资比例（%） 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 300.00 0.97% 安徽辉隆投资有限公司 9,700.00 31.29% 安徽高新金通安益二期创业投资基金 10,000.00 32.26% （有限合伙） 安徽辉隆农资集团股份有限公司 11,000.00 35.48% 合计 31,000.00 100.00% 其他出资方基本情况介绍： 公司名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 住所 合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601 企业类型 合伙企业 执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表:张驰） 成立日期 2015年12月24日 统一社会信用代码 91340100MA2MRJT98C 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部 经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 关联关系 不存在《上市规则》所规定的关联关系，未直接和间接持有公 司股份。 （四）其他说明： 1、出资方式及进度：各方均为现金方式出资，具体缴付时间由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起五日内将当期出资足额缴付至本合伙企业指定账户。 2、存续期限：正通博源的经营期限拟为5年，自该合伙企业成 立之日起计算。经全体合伙人同意，该合伙企业经营期限每次可以延长1年且以延长2次为限，也可提前终止。 3、项目的退出机制：产业投资基金形成的股权可以通过对外转让权益、并购重组等形式退出。 4、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 5、投资方向：从事对非上市企业的股权投资及资产证券化后的持有或退出。对实体企业进行投资和管理。 6、基金决策和管理机构：正通博源设立投资决策及风险控制委员会，主要负责基金专项投资的投资时点、投资价格、投资方式以及退出时点、退出价格、退出方式的决策。投委会每一名委员有一票表决权，投委会的决议需全票通过即为通过。 7、管理报酬：由固定管理费和业绩特别分配报酬组成。固定管理费按照全体合伙人认缴出资额为基础计算提取，自本合伙企业成立日起直至本合伙企业清算止。 8、收益分配:基金在清算之前不进行分红，清算时统一进行收益分配。 9、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未认缴出资份额；公司董事、监事、高级管理人员未在正通博源任职。 10、是否可能导致同业竞争或关联交易：并购基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。 四、承诺 公司此次参与投资后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 五、关联交易的主要内容 （一）交易标的：辉隆投资认缴正通博源的出资额11,000万份。 （二）交易价格：交易价款为人民币0元。辉隆投资未实际认缴 出资额，公司拟以自有资金向正通博源支付11,000万元,履行缴付义 务。 （三）定价依据：此次辉隆投资认缴的正通博源的出资份额，辉隆投资未实际出资，由公司行使出资义务，此次交易金额为0元。六、关联交易的目的、风险分析和对公司的影响 （一）目的 为了实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加快推动产业经营与资本经营融合发展，加大对优质资源的投资，提高公司的综合竞争能力。 （二）风险分析 该基金在运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。 （三）对公司的影响 本次投资符合公司由产业经营为主向以产业经营与资本经营相结合模式转变的发展战略，顺应当前国家在农业领域推动政府和社会资本合作的发展趋势，能够提升企业公众形象以及在行业内的社会影响力，将对公司产生积极影响。 七、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至2017年11月30日，辉隆股份与辉隆投资关 联交易为28.70万元，主要是关联租赁费。 八、独立董事事前认可和独立意见 木利民先生、杨昌辉女士、张华平先生对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：本次公司关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此我们同意《公司关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》。 九、备查文件 （一）第三届董事会第二十七次会议决议； （二）第三届监事会第二十二次会议决议； （三）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议部分议案发表的独立意见。 特此公告。 安徽辉隆农资集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十八日