证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2017―095 关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2017年日常关联交易的基本情况 1、年初预计的2017年日常关联交易的基本情况 2017年3月30日、2017年5月5日，经公司第五届二十六次董事会 会议、2016年年度股东大会决议通过，同意2017年度全年公司向实际控 制人及其所属企业，联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等不超过 750,000万元；向实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份采购（含原材料、设备、房屋及租赁房屋、土地和设备、建造服务和物流服务等）不超过 110,000万元。具体内容详见公司2017年3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度日常关联交易预测公告》。 2、本次新增2017年日常关联交易的基本情况 由于公司生产规模扩张，部分关联业务市场持续拓展，2017年预计实 现向实际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等771,395万元，将超过本年原预测额度21,395万元。为确保本年日常关联交易金额在预测额度范围内，将2017年日常关联交易中向实 际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等额度增加至771,395万元。 关联交易类别 原预计交易额度 本次调增额度 调增后预计交易金额 （万元） （万元） （万元） 销售商品混凝土、外加 750,000 21,395 771,395 剂及水泥等（不含税） 3、董事会审议议案的表决情况。 公司第六届八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的 表决结果审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》，关 联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避表决。 4.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 二、关联关系的基本情况 （一）实际控制人及其所属企业 西部建设实际控制人中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）正式组建于1982年，其前身为原国家建工总局，其业务主要依托中国建筑股份有限公司运行。 中国建筑股份有限公司（股票简称：中国建筑，股票代码601668）国 务院国有资产监督管理委员会为实际控制人，于2007年12月10日正式创 立，并于2009年7月29日在上海证券交易所成功上市。中国建筑主营业 务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察五大领域。 公司的混凝土业务主要用于建筑施工领域，2017年度日常关联交易发 生较多的实际控制人的主要所属企业基本情况如下： 序号 关联方名称 与本公司的关联关系 关联交易 类别 1 中国建筑股份有限公司 股东且实际控制人的所属企业 2 中国建筑一局（集团）有限公司 股东且实际控制人的所属企业 公司向关联人 3 中国建筑第二工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 销售商品混凝 4 中国建筑第三工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 土、外加剂及水 5 中国建筑第四工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 泥；向关联方采 6 中国建筑第五工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 购原材料、设 7 中国建筑第六工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 备、房屋及租赁 8 中国建筑第七工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 房屋、土地和设 9 中国建筑第八工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 备、建造服务和 10 中建新疆建工（集团）有限公司 股东且实际控制人的所属企业 物流服务等 11 中建海峡建设发展有限公司 股东且实际控制人的所属企业 1、中国建筑股份有限公司 中国建筑主营业务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察五大领域。 2、中国建筑一局（集团）有限公司 中国建筑一局（集团）有限公司,成立于1953年3月1日，住所地： 北京市丰台区西四环南路52号，经营范围：施工总承包，专业承包、建筑 设计、建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁、工程技术咨询、物业管理、工程技术培训、工程项目管理、工程技术服务、信息咨询。 3、中国建筑第二工程局有限公司 中国建筑第二工程局有限公司，成立于1980年12月9日，住所地： 北京市通州区梨园镇北杨洼251号，经营范围：许可经营项目：无。一般 经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包等。 4、中国建筑第三工程局有限公司 中国建筑第三工程局有限公司，成立于1991年6月3日，住所地：武 昌区武珞路456号，经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等 工程建设项目的施工总承包，各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，各类型的地基及基础工程施工，各类型建设项目中预应力专项工程的施工，各类建筑的室内室外装修装饰工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工，线路管道设备机电安装；房地产经营，工程监理与总包管理；混凝土预制构件与制品销售，金属结构制作与安装，建筑、装饰、金属化工材料销售，建筑机械、料具修造与租赁等。 5、中国建筑第四工程局有限公司 中国建筑第四工程局有限公司,系2007年12月12日经整体改制设立 的有限责任公司，前身为“中国建筑第四工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业，经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。 6、中国建筑第五工程局有限公司 中国建筑第五工程局有限公司,系经整体改制设立的有限责任公司，前身为“中国建筑第五工程局”，是由中建总公司成立的全民所有制企业，住所地：湖南省长沙市雨花区中意一路158号，经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 7、中国建筑第六工程局有限公司 中国建筑第六工程局有限公司，成立于1987年4月27日，住所地： 天津市滨海新区塘沽杭州道72号，经营范围：房屋建筑工程建筑总承包； 公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务。 8、中国建筑第七工程局有限公司 中国建筑第七工程局有限公司，公司最早成立于1952年，经历区域行 业领军企业；公司荣获房屋建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，是集设计施工于一体，可承接房屋建筑、公路、市政公用、铁路、水利水电、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务的最高级别资质，同时具有机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、装饰、钢结构、公路路基、地基与基础工程等5个专业承包一级资质。9、中国建筑第八工程局有限公司 中国建筑第八工程局有限公司，系于2007年12月10日经整体改制设 立的有限责任公司，前身为“中国建筑第八工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业，住所地：上海市浦东新区世纪大道1568号27层，经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 10、中建新疆建工（集团）有限公司 中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”），公司成立于1999年12月10日，注册地址为乌鲁木齐市青年路239号，经营范围为：一般经营范围，从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。 11、中建海峡建设发展有限公司 中建海峡建设发展有限公司是以中建七局三公司为主体，由中建股份、中建七局、中建三局、中建四局、中建东北设计院、中建上海设计院等共同注资、合力打造，组建成立中国建筑在福建海西市场注册资本金为10亿元的区域总部“中建海峡建设发展有限公司”。公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计（甲级）等资质。公司下设十三个分支机构，市场区域主要分布在福建、广东、江苏、江西、广西、海南等地。 （二）联营企业 1、四川西建山推物流有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限公司与山推楚天工程机械有限公司、四川山推工程机械有限公司合资成立的公司，其中公司持股30%。系公司的联营企业，注册资本3,000万元，经营范围为普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁；销售机械设备及汽车（非乘用车）、橡胶制品；机械设备维修；机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物专用运输（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、四川西建中和机械有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限公司与湖北中鑫和机械设备有限公司合资成立的公司，其中公司持股40%。系公司的联营企业，注册资本5,000万元，经营范围为机械设备租赁；普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；国内货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；销售机械设备、汽车、橡胶制品；销售机械设备及零配件及技术服务、技术咨询；二类机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物专用运输（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 （三）新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司（简称:天山股份,证券代码：000877），1999年在深圳证券交易所上市的股份制企业。公司注册资本38,895万元，主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售。天山股份为公司的发起人股东，目前持有公司股份13,419,473 股，持股比例为1.06%。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司向关联法人销售商品混凝土、外加剂及水泥，采购（含原材料、设备、房屋及租赁房屋、土地和设备、建造服务和物流服务等）均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 四、关联交易的目的和对公司的影响 以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不会造成公司对关联方的依赖。 五、截止2017年11月末累计已发生的日常经营性关联交易的总金额 截止2017年11月末公司向实际控制人及其所属企业，联营企业和天 山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等68.15亿元；向实际控制人及其 所属企业，联营企业和天山股份采购（含原材料、设备、房屋及租赁房屋、土地和设备、建造服务和物流服务等）5.05亿元。 六、独立董事意见 公司2017年度新增向实际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份 销售商品混凝土、外加剂及水泥不超过2.14亿元的关联交易，遵守了公平、 公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。 上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们一致同意关于增加2017年度日常关联交易额度的议案。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次增加2017年度日常关联交易已经公司董 事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，监事会审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。本次增加2017年度日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对西部建设本次新增2017年度日常关联交易事项无异议。 八、备查文件 1. 公司第六届八次董事会决议 2. 公司第六届六次监事会决议 3. 独立董事关于第六届八次董事会相关事项的独立意见 4. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司增加2017 年度日常关联交易的核查意见 特此公告。 中建西部建设股份有限公司 董事会 2017年12月29日