证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2017-061 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙） 对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“上 海汉磬”)以19亿元认购内蒙古伊泰化工有限责任公司(以下简称“伊泰化工”)19亿元的新增注册资本，同时本公司与内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）就本次增资放弃优先认购权。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大 会审议 一、交易概述 公司2017年12月28日召开的第七届董事会第十次会议以11票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海汉磬企业管理合伙企业（有 限合伙）对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资》的议案。上海汉磬以19亿元认 购伊泰化工19亿元的新增注册资本，同时本公司与伊泰集团就本次增资放弃优 先认购权，各方就本次增资签署增资协议。 二、增资方介绍 上海汉磬企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海汉磬”)为一家于2017年3月8日根据中国法律注册并合法存续的有限合伙企业。注册地址为上 海自由贸易试验区耀华路251号一幢一层，经营范围是企业管理咨询，市场营销 策划，商务信息咨询，会展服务，从事货物及技术的进出口业务。 三、伊泰化工基本情况 伊泰化工为一家于2009年10月29日注册成立的有限责任公司，主要业务 包括 1#低芳溶剂、3#低芳溶剂、轻液体石蜡、重液体石蜡、十六烷值改进剂、 85#费托合成腊、95#费托合成蜡、105#费托合成蜡、轻合成润滑剂、中合成润滑剂、重合成润滑剂、丙烷、LPG、异丙醇、粘度指数改进剂、硫磺、混醇、硫酸铵及其他化工产品的生产项目的建设。 本次增资前，伊泰化工的注册资本为40亿元，股权结构为：本公司持股90.2%， 内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）持股9.8%。伊泰化工的主要 财务数据如下： 项目 截至2017年9月30日 截至2016年12月31日 （万元） （万元） 总资产 1,980,234.16 1,248,420.17 净资产 401,095.80 77,715.25 项目 2017年1月-9月 2016年1月-12月 （万元） （万元） 营业收入 269.13 768.44 净利润 57.03 101.07 *最近一期财务数据未经审计 四、增资协议的主要内容及履约安排 （一）增资及定价 根据伊泰化工资金需求及截至2017年9月30日每股净资产，经本公司、伊 泰集团和上海汉磬三方友好协商，上海汉磬以19亿元认购伊泰化工19亿元新增 注册资本，同时本公司与伊泰集团就本次增资放弃优先认购权。增资完成后，伊泰化工的注册资本增加到 59 亿元，本公司、伊泰集团以及上海汉磬分别持有61.15%、6.65%、32.2%的股权，伊泰化工仍然是本公司的控股子公司。 （二）履约安排 上海汉磬的增资款项将在如下关于付款的先决条件全部被满足或者上海汉磬书面放弃其中一项或几项条件之日起5个工作日内，向伊泰化工一次性缴纳其 增资款： （1）上海汉磬已收到为完成本交易而须由伊泰化工根据相关法律法规及其章程应取得的所有内外部授权、批准、登记以及第三方同意（如适用），包括但不限于其主管部门批复、股东会决议和董事会决议。 （2）增资协议以及本次增资涉及的其他全部交易文件均已经由各订约方签署和交付，并构成对各方有效、合法且有约束力的义务。 （3）截至交割日，(a)中国任何政府部门均没有对伊泰化工、本公司或伊泰集团有任何未决的或可能采取的重大行政处罚措施（指被行政机关责令停产停业、扣缴或者吊销证照、1000 万元以上罚款等）或程序，足以限制或禁止增资协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且(b)具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使增资协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则。 （4）不存在任何会对上海汉磬和伊泰化工的预期交易或交易合法性，或对伊泰化工的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他法律程序。 （5）涉及项目审批手续齐全有效，无违法违规风险。 （6）上海汉磬内部有权审批机构批复的投资前提条件已全部落实。 （7）截至交割日，伊泰化工未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，伊泰化工、本公司及伊泰集团已分别向上海汉磬提交一份由其签署的函件，确认截至交割日未发生任何对公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事项。 （8）自增资协议签署之日起至交割完成日，伊泰化工、本公司及伊泰集团在增资协议项下作出的所有声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整。 五、增资目的和对公司的影响 为更好的发展煤化工项目，本公司以伊泰化工为平台引进上海汉磬，共同合作开发煤化工项目，增资有利于更好的满足伊泰化工日常经营的资金需求，支持其持续健康发展。 上海汉磬具备较为雄厚的资金实力且看好煤精细化工行业以及伊泰化工未来的发展前景。上海汉磬成为伊泰化工股东后，首先将进一步充实伊泰化工的实收资本，更好满足伊泰化工日常经营的资金需求；同时，也可以利用其在企业管理咨询、市场营销策划方面的经验和资源支撑伊泰化工的管理改进和业务拓展；最后，上海汉磬成为伊泰化工股东后将与伊泰化工现有股东形成利益共享、风险共担的战略共同体，为伊泰化工实现长久稳定健康发展奠定良好的基础。 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十八日