证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-069号 广州岭南集团控股股份有限公司 关于使用募集资金向控股子公司提供借款 实施募投项目的公告 重要提示 ：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整 ，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）董事会九届四次会议于2017年12月28日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金的基本情况 2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广 州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园 酒店有限公司 100%股权、中国大酒店 100%股权，以发行股份及支付现金 方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称 “广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司 及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广 州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有 限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发 行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。 上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实 施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项 目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。 2017年1月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南 集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向 广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份 有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开 发行募集资金，本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除与发行有关 的费用人民币 33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为人民币 1,466,380,274.25元。上述事项经立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）以 《验资报告》（ 信会师报字[2017]第ZC10317号）审验确认。 2017年 4月 13日，公司向岭南集团支付现金对价 499,000,000.00 元 ，扣除上述现金对价后，本次配套募集资金余额为967,380,274.25元， 用于实施募投项目，详情如下： 序 募投项目 开户行名称 账户号 投资总额拟投入募集资 号 （万元） 金（元） “易起行”泛旅游 招商银行股份有限公 1 服务平台建设项 司广州体育东路支行 020900233710880 40,022 384,100,274.25 目 全区域分布式运 中信银行股份有限公 2 营及垂直化服务 司广州中国大酒店支 8110901012600501045 30,454 304,540,000.00 网络建设项目 行 全球目的地综合 广州农村商业银行股 3 服务网络建设项 份有限公司华夏支行 05871815000002247 27,874 278,740,000.00 目 合计 98,350 967,380,274.25 二、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概述根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以 下简称“广之旅”）。公司持有广之旅90.45%的股份。 其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。 2017年12月28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会议审 议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》， 根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给 广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日；公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。 本次借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 三、借款方基本情况 （一）广州易起行信息技术有限公司 1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、住所：广州市白云区乐嘉路1-9号301室 4、法定代表人：朱少东 5、注册资本：100万 6、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M 7、经营范围：软件开发;旅客票务代理;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;会议及展览服务;酒店管理;票务服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。 8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。 9、主要财务数据： 2016年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为1,000,300元，净资 产为1,000,000元，营业收入为8.33元，净利润为0.00元（经审计）。 截止 2017年 9月 30日，广州易起行信息技术有限公司总资产为 889,135.47元，净资产为 996,471.72元，2017年1-9月营业收入为 0 元， 2017年1-9月净利润为-3,528.28 元（未经审计）。 （二）北京广之旅国际旅行社有限公司 1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、住所：北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室 4、法定代表人：温前 5、注册资本：150万元 6、统一社会信用代码：91110105685144196F 7、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。 8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。 9、主要财务数据： 2016年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为4,908,133.71元， 净资产为 1,771,335.47元，营业收入为 20,373,390.77元，净利润为 166,690.16元（经审计）。 截止 2017年 9月 30日，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为 5,842,526.07 元，净资产为 2,003,778.95 元，2017年 1-9 月营业收入为 16,967,737.37元，2017年1-9月净利润为382,464.62元（未经审计）。 四、本次借款协议的主要内容 （一）广州易起行信息技术有限公司 1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司 2、借款人：广州易起行信息技术有限公司 3、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供 2,540,000.00元借款。 4、资金用途：用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。 5、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。 6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率 4.35%（如遇人民 银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。 （二）北京广之旅国际旅行社有限公司 1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司 2、借款人：北京广之旅国际旅行社有限公司 3、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供 3,060,000.00元借款。 4、资金用途：用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。 5、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。 6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率 4.35%（如遇人民 银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。 五、本次借款的目的及对公司的影响 本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公 司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。 六、专项意见说明 1、独立董事意见 公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、监事会意见 监事会成员一致认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，广发证券认为：岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。 七、备查文件 1、董事会九届四次会议决议； 2、监事会九届三次会议决议； 3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见； 4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十八日