证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-085 上海新时达电气股份有限公司 关于先进制造产业投资基金增资 上海新时达辛格林纳投资有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新时达”）于2017年12月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，现就相关事宜公告如下：一、增资事项概述 1、公司曾于2015年9月1日与国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）签署了《国投创新投资管理有限公司与上海新时达电气股份有限公司之关于共同投资拓展运动控制与机器人及新能源汽车动力系统等产业领域之框架性协议》（以下简称“《投资协议》”）。约定由国投创新管理的基金以人民币现金方式，对公司所从事的工业机器人、运动控制、工业自动化生产线、智能装备制造等领域业务资产进行投资。相关投资事项在获得股东大会审议通过后，股东大会将授权董事会与合资方签署相关正式投资合同及相应合资公司章程。 上述事项已经公司于2015年9月1日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议以及于2015年9月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、根据《投资协议》，公司设立了全资子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司（以下简称“新时达投资”），并将公司所持有的上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）、深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）的全部股权及股份划转至新时达投资名下。 经公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司继而将所受让获得的，从事工业机器人、运动控制、智能装备制造等业务的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）的全部股权亦划转至新时达投资名下，从而基本完成了基金入股前的股权整合工作。 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司及新时达投资与先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）于2017年12月29日正式签署了《先进制造产业投资基金（有限合伙）与上海新时达电气股份有限公司及上海新时达辛格林纳投资有限公司关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》的约定，先进制造业基金拟以现金出资60,000万元人民币向新时达投资进行增资。相关增资事项已于2017年12月29日经公司第四届董事会第七次会议审议通过。该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。 4、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资方基本情况 增资方名称：先进制造产业投资基金（有限合伙） 设立时间：2015年5月11日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室 执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华） 认缴出资额：2,200,000万元人民币 经营范围：股权投资，投资管理，咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 先进制造业基金系经国务院批准，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头，由中央财政资金与社会资本共同出资设立的国家级产业投资基金，实行市场化运作和专业化管理，主要投资于工业机器人、智能制造、轨道交通装备、高端船舶和海洋工程装备、新能源汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药品等领域。 国投创新作为该基金的普通合伙人负责基金的投资运营管理。 增资方及其合伙人、执行事务合伙人，与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、新时达投资基本情况 企业名称：上海新时达辛格林纳投资有限公司 设立时间：2015年12月1日 法定代表人：纪翌 注册地址：上海市嘉定区思义路1560号2幢3层 注册资本：172,041.3693万元人民币 主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至《增资协议》签署之日，新时达投资为新时达的全资子公司，系新时达在工业机器人、运动控制、工业自动化生产线领域的唯一经营和投资主体，新时达机器人、众为兴、会通科技、晓奥享荣均为新时达投资直接或间接持股的全资子公司。 财务情况： 项目 2017年1-6月/ 2016年度/ 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 187,833.33 190,833.56 财务情况 净资产 168,813.95 168,814.19 单位：万元 营业收入 - - 净利润 -0.23 -3,227.53 是否经审计 未经审计 经立信会计师审计 四、《增资协议》的主要内容 1、增资方案： （一）新时达投资在本次增资前的估值由以下部分构成： （1）新时达机器人、众为兴、会通科技、晓奥享荣截至2016年12月31日的 投资价值； （2）新时达投资自2017年1月1日至交割日（本次增资完成实际缴款之日） 累计实现的经审计的净利润； （3）若上述第（1）、（2）两项合计数不足240,000万元，则新时达应将补足 差额，上述差额部分应支付给新时达投资并计入新时达投资的资本公积。 （二）先进制造业基金以现金出资60,000万元用以向新时达投资进行增资，增 资款项将全部用于符合主营业务所需要的用途。新时达投资增资后的估值为 300,000万元。 （三）本次增资交割后，新时达投资的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 上海新时达电气股份有限公司 80.00 2 先进制造产业投资基金（有限合伙） 20.00 合计 100.00 2、法人治理事项： （一）本次增资交割后，新时达投资的董事会由3名董事组成。其中，先进制 造业基金有权提名并委派1名董事，新时达有权提名并委派2名董事。监事由新时 达提名并委派。 （二）本次增资交割后，新时达投资设机器人执行委员会和运动控制执行委员会，各由5名委员组成。其中，先进制造业基金有权在两个执行委员会中各提名并委派1名委员，新时达有权提名并委派4名委员。执行委员会在新业务开发、重要资产处置或并购、重要项目投资、核心人员考核等方面负有一定的决策功能。 （三）新时达投资董事会决议的重大事项，须经过半数且包括先进制造业基金提名董事的投票赞成方可形成；需要股东会决议的重大事项，须经全体股东或股东代表所持表决权2/3以上且包括先进制造业基金或其代表所持表决权投票赞成方可形成；执行委员会的决议事项，须经全体执行委员会委员一致投票赞成方可形成。 3、日后增资事项： （一）各方确认，本次增资交割日后的12个月内，新时达应以增资方式将新时 达自2017年1月1日至交割日后12个月内取得控制权的新标的资产对新时达投资 进行增资。该等新标的资产的投资作价应包括：新时达取得其控制权的初始投资额（应以不高于市场公允价格取得）加上新标的资产并入新时达报表日至并入新时达投资报表日期间的净资产增加额。 （二）新时达2017年通过发行可转换公司债券取得的用于募集资金投资项目建 设的全部资金（扣除发行费用部分），可以：（1）由新时达以增资方式投入新时达投资；或（2）由新时达以贷款方式向新时达投资提供，并按银行同期贷款基准利率向新时达投资收取利息。若新时达选择以贷款方式向新时达投资提供的，应经先进制造业基金事先书面同意。 （三）若新时达实施上述日后增资事项的，先进制造业基金届时可根据其自身实际情况，有权选择以同样的价格按同比例现金增资，或者放弃同比例现金增资并相应调整其在新时达投资的持股比例。 4、投资处置事项： （一）先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间 的任一时间处置其所持新时达投资全部股权。 （二）先进制造业基金有权要求新时达受让上述股权，股权价格以新时达投资最近一年的以12月31日为基准日的评估值为定价依据，并经双方协商确定，但应确保一定的投资收益率。 5、强制分红事项： 本次增资交割后，新时达投资每年的现金分红金额不得低于当年（按当期实际投资天数计算）实现净利润的30%。 五、本次增资完成后对公司的影响 1、本次增资将使公司筹资活动现金流入显着增加，从而为公司运动控制与工业机器人产品业务的开展，提供较为有力的资金保障。 2、本次增资并不改变公司合并报表的合并范围和对新时达投资及其子公司的会计核算方法。 3、本次增资完成后，公司对新时达投资的持股比例将有所下降，并间接导致公司在新时达机器人、众为兴、会通科技、晓奥享荣等业务主体中的收益比例有所减少。 4、借助国家级产业投资基金的引领，公司依托自身运动控制及机器人产品在控制、驱动、本体设计以及机器人应用方面系统设计、离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等关键领域的自主核心技术，将进一步提升新时达运动控制与工业机器人产品的市场地位，适度弥补与外资品牌在智能装备制造产业市场竞争中的品牌不足，建立健全起值得客户充分信赖的业务实现平台，满足公司持续发展需要，为新时达股东特别是中小股东创造良好的投资回报。 六、备查文件 1、《先进制造产业投资基金（有限合伙）与上海新时达电气股份有限公司及上海新时达辛格林纳投资有限公司关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》 2、第四届董事会第七次会议决议 特此公告 上海新时达电气股份有限公司董事会 2017年12月30日