证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-095 东方证券股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 发行数量：778,203,792股 发行价格：人民币14.21元/股 募集资金总额：11,058,275,884.32元 募集资金净额：10,957,180,338.81元 2、发行对象认购数量及限售期 序 发行对象 发行对象 配售股数 配售金额(元） 锁定期 号 类型 （股） （月） 1 申能（集团）有限公司 发行人股 230,000,000 3,268,300,000.00 48 东 2 上海海烟投资管理有限公司 发行人股 59,215,263 841,448,887.23 36 东 3 浙能资本控股有限公司 其他法人 208,700,000 2,965,627,000.00 12 4 山西太钢投资有限公司 其他法人 70,372,977 1,000,000,003.17 12 5 国华人寿保险股份有限公司 保险 70,372,976 999,999,988.96 12 6 财通基金管理有限公司 基金 104,356,087 1,482,899,996.27 12 7 中原股权投资管理有限公司 其他法人 35,186,489 500,000,008.69 12 合计 778,203,792 11,058,275,884.32 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次向公司第一大股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）发行的股份自发行结束之日起四十八个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2021年12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次向上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2020年12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）董事会 2017年2月13日，东方证券第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于 公司非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。 2017年2月28日，东方证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于 调整公司非公开发行股票定价基准日的议案及相关事宜。 2017年5月15日，东方证券第三届董事会第三十次会议审议通过了关于调 整发行对象的议案及相关事宜。 2017年8月7日，东方证券第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于 调整发行方案的议案及相关事宜。 （2）股东大会 2017年4月14日，东方证券2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过了关于公司非公 开发行A股股票方案的议案及相关事宜。 2、本次发行监管部门核准程序 2017年5月25日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东方证券非 公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]1340号），对公司本次非公开发 行股票无异议，同意本次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。 2017年9月19日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2017年11月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准东方证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），核准公司非公开发 行不超过8亿股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 （二）本次发行股票的基本情况 本次非公开发行向7名特定投资者发行股票，具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行数量 本次非公开发行股票的数量为778,203,792股。 4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2017年12 月11日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价 的90%，即14.21元/股。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基 准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易 总量。 公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.21元/股，与本次发行确定的发行底价14.21元/股相同。 5、限售期 本次发行中，申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转 让； 上海海烟投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； 其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配 投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 6、募集资金总额与净额 本次发行募集资金总额为人民币 11,058,275,884.32元，扣除发行费用 101,095,545.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币10,957,180,338.81 元。 7、发行费用总额 本次发行费用人民币101,095,545.51元（不含增值税）。 8、保荐机构及主承销商 本次非公开发行的联合保荐机构、联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司。 （三）募集资金验资和股份登记情况 本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2017年12 月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA30821 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年12月26日，东方花旗证券有 限公司收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 11,058,275,884.32 元。2017 年12月27日，东方花旗证券有限公司将收到的认购资金总额扣除承销费用划转 至发行人的募集资金专项存储账户内。2017年12月27日，德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（17）第00593号《验资报告》。 经审验，截至2017年12月27日，公司实际已发行人民币普通股77,820.38万股， 本次发行价格14.21元/股，募集资金总额为11,058,275,884.32元，扣除发行费用 101,095,545.51元（不含增值税），募集资金净额为人民币10,957,180,338.81元， 其中计入股本778,203,792元，计入资本溢价人民币10,178,976,546.81元。 公司已于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕新增股份登记托管及股份限售相关手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）联合保荐机构、联席主承销商和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 联合保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）本次非公开发行股票经过了必要授权，并获得了中国证监会的核准；（2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （3）本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形； （4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购邀请书、认购合同以及《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为778,203,792股，未超过证监会核准的上限8亿 股，发行对象总数为7名，不超过10名，均符合《发行管理办法》、《实施细 则》的相关规定。 发行对象与认购数量及金额情况如下： 序 发行对象 发行对象 配售股数 配售金额(元） 锁定期 号 类型 （股） （月） 1 申能（集团）有限公司 发行人股 230,000,000 3,268,300,000.00 48 东 2 上海海烟投资管理有限公司 发行人股 59,215,263 841,448,887.23 36 东 3 浙能资本控股有限公司 其他法人 208,700,000 2,965,627,000.00 12 4 山西太钢投资有限公司 其他法人 70,372,977 1,000,000,003.17 12 5 国华人寿保险股份有限公司 保险 70,372,976 999,999,988.96 12 6 财通基金管理有限公司 基金 104,356,087 1,482,899,996.27 12 7 中原股权投资管理有限公司 其他法人 35,186,489 500,000,008.69 12 合计 778,203,792 11,058,275,884.32 （二）发行对象情况介绍 1、发行对象基本情况 （1）申能（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：上海市闵行区虹井路159号 成立日期：1996年11月18日 注册资本：1,000,000.00万人民币 法定代表人：黄迪南 经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）上海海烟投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室 成立日期：2009年10月15日 注册资本：330,000.00万人民币 法定代表人：陈宣民 经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）浙能资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：杭州市上城区元帅庙后88号248室 成立日期：2016年11月01日 注册资本：1,000,000.00万人民币 法定代表人：夏晶寒 经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （4）山西太钢投资有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：太原市迎泽区桃园北路72号（铭鼎国际17层） 成立日期：1998年7月16日 注册资本：200,000.00万人民币 法定代表人：李华 经营范围：以自有资金对实业（法律法规允许）的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、 3204、3207、3208单元 成立日期：2007年11月8日 注册资本：380,000.00万人民币 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 成立日期：2011年06月21日 注册资本：20,000.00万人民币 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）中原股权投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间 成立日期：2015年12月1日 注册资本：200,000.00万人民币 法定代表人：郭鸿勋 经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行对象与公司的关联关系 申能集团是公司第一大股东，上海海烟投资是报告期内曾持有公司5%以上股份的股东且上海海烟投资的高管陈斌先生现担任公司董事，公司与申能集团、上海海烟投资之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。 除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余5名发行对象均与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排最近一年，公司与申能集团、上海海烟投资的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本公告披露日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，申能集团、上海海烟投资及其关联方与公司没有未来交易的安排。 截至本公告披露日，除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余5名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外在最近一年内没有重大交易情况，亦无未来交易的安排。 上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、本次发行股份的锁定期 本次发行中，申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转 让； 上海海烟投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； 其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配 投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 三、本次发行前后公司相关情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 申能(集团)有限公司 1,537,522,422 24.74 2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,026,968,400 16.52 3 上海海烟投资管理有限公司 286,271,333 4.61 4 上海报业集团 243,267,306 3.91 5 中国证券金融股份有限公司 199,128,018 3.20 6 上海电气(集团)总公司 194,073,938 3.12 7 中国邮政集团公司 178,743,236 2.88 8 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 160,653,687 2.58 9 长城信息产业股份有限公司 143,000,000 2.30 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 2.15 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（股份登记日） 截至2017年12月28日（股份登记日），公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 申能(集团)有限公司 1,767,522,422 25.27 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,964,000 14.68 3 上海海烟投资管理有限公司 345,486,596 4.94 4 中国证券金融股份有限公司 272,265,592 3.89 5 上海报业集团 243,267,306 3.48 6 浙能资本控股有限公司 208,700,000 2.98 7 上海电气（集团）总公司 194,073,938 2.77 8 中国邮政集团公司 178,743,236 2.56 9 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 160,653,687 2.30 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 1.91 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股778,203,792股，总股本将 增至6,993,655,803股，其中申能集团的持股比例为25.27%，公司不会出现第一 大股东发生变更的情况。 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次非公开发行股份 778,203,792股，发行完成后公司股本规模从 6,215,452,011股增加到6,993,655,803股，公司第一大股东申能集团持有发行人 股份从1,537,522,422股增加到1,767,522,422股，持股比例变更为25.27%。 本次发行前 本次发行后 项目 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 2,062,217,163 33.18% 2,840,420,955 40.61% 二、无限售条件股份 4,153,234,848 66.82% 4,153,234,848 59.39% 三、股份总数 6,215,452,011 100.00% 6,993,655,803 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。 （二）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，通过增加公司资本金，补充公司营运资金，能够扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （三）对公司治理的影响 本次发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。 本次发行完成后，公司第一大股东申能集团直接持有公司股权比例由24.74% 上升到 25.27%，公司不会出现第一大股东发生变更的情况。本次发行引入了新 的投资者，有利于公司治理结构的优化。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。 本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易。 六、本次发行的相关中介机构情况 1、联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层 保荐代表人：苗涛、金利成 项目协办人：贾超 项目组成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、冯强、窦云雁、李元晨、俞君钛 联系电话：021-38676542 传真：021-38670542 2、联合保荐机构（联席主承销商）：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：苏跃星、孙晓青 项目协办人：王楠楠 项目组成员：刘丽、荆飞、苏宗沛、曲娱、邬溪羽、童�t、束融融 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 经办人员：方祥勇、曹江玮 联系电话：021-52341668 传真：021-52433320 4、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办人员：王斌、唐成 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 5、验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曾顺福 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30号楼 经办人员：马庆辉、史曼 联系电话：021-61411802 传真：021-63350177 七、备查文件 以下备查文件，投资者可以在东方证券股份有限公司董事会办公室查阅：1、东方证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； 2、联合保荐机构关于东方证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 3、国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司2017年度非公开发 行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（17）第00593号《东方证券股份有限公司非公开发行股票的验资报告》； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2017年12月29日