证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-072 大连华锐重工集团股份有限公司 关于全资子公司进行债务重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债务重组概述 1.为加速应收账款清收，防范经营风险，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（债权出让人，以下简称“成套公司”）与钦州市金铖锰业有限公司（债权受让人，以下简称“金铖锰业”）、钦州永盛锰业有限公司（债务人，以下简称“永盛锰业”）签署《债权转让协议书》，成套公司将江西省新余市中级人民法院（以下简称“新余中院”）作出的（2016）赣05民初87号民事判决书所判对永盛锰业的诉讼费用124,877.40元、工程款本金15,988,010元、案涉工程款的全部利息及迟延履行利息转让给金铖锰业，金铖锰业以6,395,204元的价格（债权本金15,988,010元的40%）向成套公司履行支付义务。 2.2017年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于全资子公司大连重工机电设备成套有限公司进行债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。 3.本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 第1页共6页 二、债务重组对方基本情况 1.钦州市金铖锰业有限公司 统一社会信用代码：91450704MA5KXMY434 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈钢 注册资本：4,800万人民币 成立日期：2017年1月12日 注册地址：钦州市钦州港东方资源（钦州）有限公司以东、兴隆街以北(钦州港金鼓江工业园内) 经营范围：锰系合金、烧结矿的生产及销售；锰矿的销售；金属钒、钒系合金的冶炼加工及进出口贸易（涉及许可证的凭有效许可证经营，国家法律法规限制或禁止经营的除外）。 股东：金铖锰业唯一股东为广西金孟锰业有限公司 金铖锰业为与公司无关联关系的独立第三方，金铖锰业与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截至2017年9月30日，金铖锰业总资产为7,125.20万元，净资产为5,307.10万元；2017年1-9月实现营业收入为8,412.28万元，净利润为507.10万元。 金铖锰业成立时间尚不足一年，披露其股东广西金孟锰业有限公司（以下简称“广西金孟”）财务情况如下： 截至2016年12月31日，广西金孟总资产为14.68亿元，净资产为5.29亿元；2016年度实现营业收入为18.86亿元，净利润为1.50亿元。 截至2017年9月30日，广西金孟总资产为14.66亿元，净资产为 第2页共6页 6.22亿元；2017年1-9月实现营业收入为22.25 亿元，净利润为0.93 亿元。 2.钦州永盛锰业有限公司 统一社会信用代码：91450704751229009J 企业类型：有限责任公司 法定代表人：邹泉珠 注册资本：1,000万人民币 营业期限：自2003年7月10日至2023年7月9日 注册地址：钦州市钦州港金鼓江工业园 经营范围：锰系合金、烧结矿的生产销售，锰矿的销售，钒加工项目的投资和管理，钒系合金的贸易；厂房及其设备租赁。 股东：永盛锰业唯一股东为江西永盛矿冶股份有限公司 永盛锰业为与公司无关联关系的独立第三方，永盛锰业与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截至2016年12月31日，永盛锰业总资产为1.98亿元，净资产为-0.28 亿元；2016年度实现营业收入为0.12亿元，净利润为-0.36亿元。 截至2017年9月30日，永盛锰业总资产为1.75亿元，净资产为-0.31亿元；2017年1-9月实现营业收入为0.03亿元，净利润为-0.03亿元。 三、债务重组方案 1.重组涉及债务的情况 2009年 7 月，成套公司与永盛锰业签订了技改扩建锰系电炉 第3页共6页 项目总承包合同，合同总金额为11,087万元。2012年7月，全部 设备投入使用。2013年 7 月，合同质保期满，双方于 2013年 12 月完成合同结算，根据合同实际履行情况将合同总金额变更至 9,852.10 万元。2015年起，永盛锰业因经营不善而多次停产，成 套公司多次通过走访、送达法律事务函等方式催收欠款。2016年5 月，成套公司了解到永盛锰业的股东江西永盛矿冶股份有限公司申请破产，经审慎分析永盛锰业的偿债风险，成套公司对永盛锰业采取了法律维权措施。 2016年11月，经新余中院审理作出（2016）赣05民初87号 民事判决书，成套公司取得一审全额胜诉，永盛锰业未提出上诉，判决生效。该判决书判项包括： （1）永盛锰业在判决书生效之日起十日内向成套公司支付工程款15,988,010元及利息（从2016年7月13日至付清之日止，以工程欠款 15,988,010元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算）。 （2）永盛锰业如未按照本判决规定的期间给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （3）案件受理费 119,877.40 元，保全费 5,000 元，共计 124,877.40元，由永盛锰业承担。 2017年 1 月，因永盛锰业未履行判决书，成套公司依法向新 余中院申请对永盛锰业强制执行,但未能执行到有效财产。 2017年 5 月，成套公司委托律师调查发现永盛锰业将厂房与 设备出租给金铖锰业经营，金铖锰业正与永盛锰业的贷款银行谈 第4页共6页 判，拟收购银行对永盛锰业的有抵押债权，经审慎分析金铖锰业收购有抵押债权对永盛锰业偿债造成的影响和风险，成套公司与金铖锰业协商由其一次性受让成套公司的债权。经相关方多次谈判，最终签订了《债权转让协议书》。 2.债务重组方案暨《债权转让协议书》的主要内容 根据《债权转让协议书》，成套公司本次债务重组方案的主要内容如下： （1）转让债权：成套公司将江西省新余中院作出的（2016）赣05民初87号民事判决书所判的诉讼费用124,877.40元，工程款本金 15,988,010元、案涉工程款的全部利息及迟延履行利息转让给金铖锰业，金铖锰业受让该笔债权，并按照协议书约定的金额履行支付义务。 （2）支付价款：成套公司与金铖锰业双方约定的债权转让价，按照债权本金 15,988,010 元的 40% 的价格，即 6,395,204元（15,988,010元×40%）。 四、债务重组目的和对公司的影响 鉴于永盛锰业当前经营实际情况，公司董事会认为，本次债务重组有利于成套公司加速应收账款清收，避免损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司和股东的合法权益。 截至本公告日，公司已收到上述6,395,204元款项。本次债务 重组后，公司可全部冲回已计提的坏账准备7,994,005元，扣除债 务重组损失9,592,806元，预计将减少公司当期损益1,598,801元 （最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。 五、备查文件 第5页共6页 1.公司第四届董事会第十六次会议决议； 2.公司第四届监事会第十一次会议决议； 3.独立董事意见； 4.债权转让协议书； 5.新余中院（2016）赣05民初87号民事判决书。 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会 2017年12月30日 第6页共6页