证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-051 贵阳新天药业股份有限公司 关于实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易事项 2018年度，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，按照银行等金融机构的要求，由公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为部分目标债务无偿提供连带责任担保（此额度不代表最终的担保金额），具体担保金额、期限等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。 2、关联关系 董大伦先生为公司董事长、总经理、实际控制人，王柳珍女士为公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生的配偶及公司董事王文意先生的姐姐，因此，本次担保构成关联交易。 3、表决情况 2017年12月28日公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就该事项回避表决。 该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。 独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了独立意见。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。 王柳珍女士为公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生的配偶及公司董事王文意先生的姐姐。 三、担保的基本情况 2018年度，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，按照银行等金融机构的要求，由公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为部分目标债务无偿提供连带责任担保（此额度不代表最终的担保金额），具体担保金额、期限等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。 四、关联担保的影响 本次关联担保是公司实际控制人及其配偶为公司银行借款承担连带保证责任，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联人累计已发生的关 联担保总金额为10,500万元，对应的借款余额为7,500万元（不含以前年度发生且延续至今的担保金额22,100万元，对应的借款余额3,900万元）。 六、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见： 1、公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司2018年银行贷款部分目标债务无偿提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。 2、此关联交易解决了公司关于2018年银行贷款授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 据此，我们同意公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供担保的事项。 七、保荐机构核查意见 公司实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。 保荐机构对公司实际控制人董大伦先生及其配偶为公司银行贷款提供关联担保的事项无异议。 八、备查文件 1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议； 2、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的独立意见； 5、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见。 特此公告。 贵阳新天药业股份有限公司 董事会 2017年12月29日