安信证券股份有限公司 关于东方时代网络传媒股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大收购事项，经公司申请，东方网络股票已于2016年5月9日开市起停牌。后经有关各方论证，确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，公司于2016年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为东方网络本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对东方网络本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）东方网络前期信息披露情况 经公司申请，东方网络股票于2016年5月9日开市起停牌，公司于同日披露了《停牌公告》（公告编号：2016-30）。后经有关各方论证，确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司于2016年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-36），进入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。2016年5月23日、2016年5月30日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-41、2016-47）。 公司于2016年6月6披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-50），并于2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-51、2016-52、2016-54）2016年7月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-56），并于2016年7月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-57），于2016年7月19日披露了《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-61）和《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-63），于2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-65、2016-68、2016-73）。 2016年8月4日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-75），并于2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日、2016年9月1日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-76、2016-77、2016-82、2016-84） （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期复牌的必要性和合理性 本次重大资产重组涉及的交易对方为两家标的公司之十余名股东，交易标的和交易对方众多，方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善。同时，本次重大资产重组涉及两家标的公司，各标的公司的下属分、子公司较多，且均存在境外子公司，中介机构的尽职调查工作量相对较大。截至目前，交易方案的谈判工作以及对标的资产的尽职调查工作尚在进行当中，尚需一定时间方可完成，公司预期无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌，具备必要性及合理性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具备合理性。 三、6个月内复牌的可行性核查 （一）公司目前工作进展情况 本次重大资产重组停牌期间，上市公司与交易对方、交易标的、各中介机构等相关各方积极推动本次重大资产重组相关各项工作。截至目前，本次重大资产重组工作仍在筹划过程中，公司正在与各方紧密协商，进一步探讨、论证、协商和完善本次重大资产重组的具体方案。公司与交易对方正在就本次重大资产重组相关事项进行协商和谈判。同时，各中介机构正在有序开展对标的资产合并范围内各主体的股权、业务、财务、法律、评估等方面的尽职调查工作。公司预期无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案并复牌。 公司预计继续停牌期间工作安排如下： （1）积极推进本次交易方案的商讨、论证、完善及相关协议签署工作； （2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作； （3）编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件； （4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况； （5）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 根据本次重大资产重组各项工作推进进度及复牌前工作计划，预计公司不晚于2016年11月5日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并复牌具有可行性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定履行了 相应的信息披露义务。目前各项工作推进情况及复牌前工作计划进展正常，预计可以在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组相关信息并如期复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页） 安信证券股份有限公司 年月日