证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-008 株洲冶炼集团股份有限公司 新增关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险 过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易 类别相关的交易 无关联人补偿承诺 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审 议批准 一、关联交易概述 2017年12月31日，公司与中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国 恩菲”）签订了《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC 总承包协议书》及相关附属合同，协议总金额为25.27亿元。本次签订的协议不 属于公司特别重大合同。 中国恩菲与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司，故上述交易行为属于关联交易。 本次关联交易需要提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中国恩菲工程技术有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司。 （二）关联人基本情况 名称：中国恩菲工程技术有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市海淀区 主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号 法定代表人：陆志方 注册资本：203504万人民币 主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）关联方主要业务、最近三年发展状况 中国恩菲工程技术有限公司业务涵盖非煤矿山、有色冶金、多晶硅-光伏发电、垃圾焚烧发电、水务资源开发等众多领域，能够提供总承包、项目管理、工程咨询、设计、监理、环境评价、设备制造等全生命周期服务，在产业领域，是国内唯一具备咨询、设计、建设、投资、运营“五位一体”服务能力的企业。 当前，正以国家“十三五”规划为方向，以“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带、互联网+、工业4.0等一系列重大国家战略为指引，全力打造有色矿冶国家队，绿色环保排头兵。 （四）关联方最近一年（2016年度）主要财务指标 资产总额：54.66亿元，资产净额：29.14亿元，营业收入：15.24亿元， 净利润：484.69万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司与中国恩菲签订的《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC总承包协议书》，协议总金额为25.27亿元。 (二)关联交易价格确定的原则 本协议价格包含了工程设计、设备供货承包、建筑安装施工承包、配合联动试车及投料试车等实施本工程的全部费用，遵循市场定价原则，同时参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，最终经过公司的招投标程序确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体 业主：株洲冶炼集团股份有限公司 承包人：中国恩菲工程技术有限公司 （二）交易价格 协议总金额为25.27亿元。 （三）支付方式和支付期限 按协议约定的条件、时间和方式向承包人分期支付现金。 （四）交付时间安排 计划竣工日期：2018年12月30日，宽限期3个月。 （五）协议的生效条件 协议经双方法定代表人或其授权人签字盖章后成立，经公司股东大会审批通过之日起生效。 （六）违约责任 具体违约责任由全部合同及附件的相关条款约定。业主、承包人在本合同项下的所有违约责任最大赔偿限额不超过本合同总价的百分之二点五（质量不合格且不能修复的不受赔偿限额的限制）。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易关联方中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，是中华人民共和国成立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的第一家专业设计机构，拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，全面承继中国有色工程设计研究总院优势技术资源，工程经验丰富，技术实力雄厚。 通过工程总承包模式由中国恩菲承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好地保证项目高品质、高质量实现预期目标。 本次交易定价遵循市场原则通过招投标程序确定，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。 公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于新增关联交易的独立意见》）。 公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关联交易的书面审核意见》）。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生其它关联交易事项。 十一、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 株洲冶炼集团股份有限公司 董事会 2018年1月3日