证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2016-034 河北福成五丰食品股份有限公司 关于拟出售燕郊奶牛养殖分公司资产及相关业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次拟出售的资产及相关业务单元为公司下属分公司燕郊奶牛养殖分公司，已委托北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计； 本次拟出售资产及相关业务单元尚处于初始阶段，是否构成关联交易我们将在后续披露中详细披露； 本次交易未构成重大资产重组； 本次拟出售的资产及相关业务已委托北京中和谊资产评估有限公司进 行评估； 本次拟出售资产及相关业务行为在董事会权限范围，不需经过股东大会审议； 本次拟出售资产涉及的房屋建筑物及构筑物，分别建成于2004年―2014年期间，主要包括种牛繁育基地办公用房、奶牛基地宿舍、奶牛基地牛舍等，房屋所占土地为租赁三河市燕郊镇大石各庄村和三河市燕郊镇西吴各庄村的流转土地，租赁期截止到2033年1月1日。 一、交易概述 本次拟出售的资产及相关业务单元为公司下属分公司燕郊奶牛养殖分公司，坐落在河北省三河市燕郊经济技术开发区西吴各庄村北，于2004年4月开工建设，同年9月份正式投产使用，2010年被评为国家农业部标准化示范场，占地面积493.48亩，土地全部为租赁三河市燕郊镇大石各庄村和三河市燕郊镇西吴各庄 村的流转土地，租赁期截止到2033年1月1日。可存栏奶牛6000头，初期引进新西兰荷斯坦奶牛为牛源，现存栏3493头，年生产鲜奶12000多吨，成为伊利公司重点原奶供应商。 （一）本次拟出售的资产及相关业务已由具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了中和谊评报字 [2016]11114号评估报告，评估基准日为2016年7月31日，本次评估确定采用成本法即资产基础法进行评估。经资产基础法评估，公司燕郊奶牛养殖分公司在评估基准日2016年7月31日委评资产的账面价值为14,836.09万元，评估价值为16,055.45万元，增值1,219.36万元，增值率为8.22%（详见附件：中和谊评报字[2016]11114号评估报告），公司将按以上述评估价格为基准，对外公开竞价出售。 （二）公司本次拟出售资产及相关业务事项经公司2016年9月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，公司董事会七名董事均投了赞成票，独立董事发表了专项意见： 公司本次拟出售资产及相关业务的行为，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。建议公司在出售过程中，严格按照有关法律法规的规定和程序开展工作，我们将密切关注整个出售过程，确保公司整体利益不受损害。 （三）公司本次拟出售的资产及相关业务行为在董事会审批权限范围，不需经过股东大会审议。后期还需要进行对外公开竞价、签订出售合同等程序，我们将根据实际进度情况进行持续披露。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司本次拟出售资产行为刚刚开始履行程序，交易对方尚未确定，我们将根据实际进展情况进行持续披露。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的基本情况 本次拟出售的资产标的为公司下属分公司燕郊奶牛养殖分公司的资产及相关业务。 2、交易标的权属状况 本次拟出售资产涉及的房屋建筑物及构筑物，分别建成于2004年―2014年期间，主要包括种牛繁育基地办公用房、奶牛基地宿舍、奶牛基地牛舍等，房屋所占土地为租赁三河市燕郊镇大石各庄村和三河市燕郊镇西吴各庄村的流转土地，租赁期截止到2033年1月1日。 3、相关资产运营情况 （1）房屋建筑物：共计29项，账面原值53,189,415.06元，账面净值为36,519,682.95元，委估房屋建筑物均未办理房屋产权证明。房屋建筑物分别建成于2004-2014年，主要包括种牛繁育基地办公用房、奶牛基地宿舍、奶牛基地牛舍等，房屋所占土地为租入土地。评估基准日房屋建筑物均可正常使用，详情见评估报告中固定资产―房屋建筑物评估明细表。 （2）构筑物：共计23项，账面原值为20,349,045.18元，账面净值为13,715,681.04元。构筑物大部分建成于2004-2015年，主要是深水井、奶牛基地路面硬化、种牛繁育基地围墙、奶牛基地2号青储池等，详情见评估报告中固定资产―构筑物及其他辅助设施评估明细表。 （3）机器设备：共计82项，账面原值为29,492,878.32元，账面净值为17,002,695.22元。设备购置大部分购置于2004-2015年，主要是锅炉辅机、牛奶冷却罐、悬挂拖拉机等。评估基准日机器设备均可正常使用。 （4）车辆：共计39辆，账面原值为2,564,452.50元，账面净值为1,412,475.58元。分别为拖拉机、时风自卸货车、散装饲料运输车、长城皮卡货车等，原始购置日期为2004-2016年。评估基准日车辆均可正常使用。 （5）电子设备：共计45项，账面原值为830,242.42元，账面净值为372,426.88元。主要是办公用的电脑、空调、干草水分测定仪等，大部分购置日期为2004-2016年。评估基准日可正常使用。 （6）其他资产及设备：共计12项，账面原值为310,300.00元，账面净值为141,545.75元。主要为会议桌、篮球架、办公桌等，大部分购置日期为2004年― 2016年。评估基准日可正常使用。 （7）在建工程：共2项，账面价值为2,120,325.48元，主要是正在建设中的奶牛场运动场凉棚和青储池改建，至评估基准日累计投入2,120,325.48元。 （8）工程物资：共1项，账面价值为32,822.50元，主要为为在建工程而储备的物料。 （9）生产性生物资产：共19项，2583头，账面原值为43,925,479.30元，账面净值为37,644,301.55元，生产性生物资产减值准备为6,413,813.66元，账面净额为31,230,487.89元，主要为成熟性奶牛。 （10）长期待摊费用：是租金摊余金额，为三宗农业养殖用地的租赁使用权，原始入账价值13,977,688.34元，账面摊余价值为8,101,297.15元。 4、交易标的审计情况 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对燕郊奶牛养殖分公司2016年7月31日的财务报表进行了审计，以京永专字（2016）第31288号出具了无保留意见的审计报告。燕郊奶牛养殖分公司截止2016年7月31日的资产总额为148,360,960.47元，其中：流动资产为37,711,520.03元，非流动资产为110,649,440.44元；负债总额为100,806,355.71元，全部为流动负债为100,806,355.71元；净资产总额为47,554,604.76元。 （二）交易标的评估情况 本次拟出售资产及相关业务已由具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了中和谊评报字[2016]11114号评估报告，评估基准日为2016年7月31日，本次评估确定采用成本法即资产基础法进行评估。 经资产基础法评估，公司燕郊奶牛养殖分公司在评估基准日2016年7月31日委评资产的账面价值为14,836.09万元，评估价值为16,055.45万元，增值1,219.36万元，增值率为8.22%；负债的账面价值为10,080.64万元，评估价值为10,080.64万元；净资产的账面价值为4,755.45万元，评估价值5,974.81万元，增值1,219.36万元，增值率25.64%。 （三）拟出售的资产交易中债权债务情况 本次拟出售资产及相关业务涉及的债权债务转移，主要为内部业务往来，部分涉及外部单位的债权债务均已取得对方的认可，故本次交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险。 （四）交易标的定价情况 公司已委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，公司将按评估价格为基准，对外公开竞价出售。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 交易合同的有关条款，我们将在后续实际进程中及时进行披露。 五、涉及拟出售资产的其他安排 本次公司拟出售燕郊奶牛养殖分公司的资产及相关业务事项尚处于初始阶段，是否构成关联交易我们将在后续进程中详细披露；本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金；另外，本次出售资产涉及到的员工由资产接收方负责安置。 六、拟出售资产的目的和对公司的影响 （一）拟出售资产的原因： 1、受京津冀一体化和北京行政副中心将迁往通州区的影响下，燕郊及公司下属的燕郊奶牛养殖分公司的外围环境已然发生重大变化。同时，随着近几年燕郊房地产行业的高速发展，燕郊人口密集度较高，对于在燕郊辖区范围内的燕郊奶牛养殖分公司的疫情防疫及隔离难度加大，蕴含的食品安全风险在上升； 2、燕郊奶牛养殖分公司的泌乳牛数量自四月份开始减少，导致奶牛的产奶量下降，同时受市场原奶收购价格偏低的影响，燕郊奶牛养殖分公司的销售收入在萎缩，奶业生产的利润保障日趋严峻； 3、公司进行战略布局调整，未来将资源更多集中于在规模化方面更具有比较优势的肉牛领域。同时，出售该资产也有利于优化公司资源配置，符合公司长 远发展规划，符合全体股东和公司的利益。 （二）出售该资产预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；公司本次出售资产行为刚刚开始履行程序，后期需要进行对外公开竞价、签订出售合同等程序，对公司财务状况和经营成果的影响尚不确定。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见； （二）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司2015年度、2016年1-7月财务报表审计报告； （三）北京中和谊资产评估有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司拟转让河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司净资产评估项目资产评估报告。 特此公告。 河北福成五丰食品股份有限公司董事会 2016年9月5日