民生证券股份有限公司 关于北京雪迪龙科技股份有限公司 2017年度定期现场检查报告 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：雪迪龙（002658） 保荐代表人姓名：苏欣 联系电话：010-85127547 保荐代表人姓名：王国仁 联系电话：010-85127860 现场检查人员姓名：苏欣、方芳 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2017年12月21日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性； 2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况； 3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况； 4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性； 5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本 是 所相关业务规则履行职责 6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和 不适用 信息披露义务 7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段： 1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况； 2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 是 计部门 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立 是 内部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业 是 板上市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和 是 创业板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是 的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 是 用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业 是 板和创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和 是 创业板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 是 内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投 是 资是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： 1.查阅公司2017年度披露的公告； 2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 是 司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 是 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况 现场检查手段： 1.查阅公司2017年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况； 2.查阅公司关联交易、对外担保情况。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 是 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 是 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 是 露义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 不适用 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 不适用 保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 不适用 相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： 1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐，了解资金的使用情况； 2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件，通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使用的具体情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 是 形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 是 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进 行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 否 资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段： 1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2017年度的运营情况； 2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 是 常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： 查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： 1.查阅公司2017年度的大额资金往来凭证，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资 金往来的情况； 2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境； 3.查阅公司重大合同，通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况； 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 不适用 按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 1、正在履行的募集资金投资项目 目前公司正在履行的募集资金投资项目为“运营维护网络建设项目”，该项目原计划在全国建立29个环保运营维护服务中心，其中包括设在北京的全国运营维护中心、22家省级运营维护中心和6家市级运营维护中心，项目投资总额为56,119,700.00元。经2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟将尚未完成建设的运营维护中心实施地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。公司已按照实际业务发展需要投建运维中心。 截至2017年11月30日，根据公司实际业务发展需要，公司现有运营维护中心为72个，累计投入募集资金14,060,860.58元。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 苏欣 2018年1月4日 王国仁 2018年1月4日 保荐机构：民生证券股份有限公司 （加盖公章） 2018年1月4日