三维通信股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：三维通信股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 信息披露义务人：郑剑波、王瑕 住址：江西省上饶市信州区五三大道******** 通讯地址：江西省上饶市信州区五三大道******** 股份变动性质：增加 二�一七年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三维通信拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三维通信拥有权益的股份。 四、本次权益变动是三维通信发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的一部分。三维通信拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人郑剑波及其一致行动人王瑕持有的巨网科技合计 52.40%的股权。本次重大资产重组方案已经三维通信第五届十二次董事会、2017 年第三次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录......3 第一节释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 持股目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他 安排......15 第六节前6个月买卖上市交易股份情况......16 第七节 其他重大事项......17 第八节 信息披露义务人声明......18 第九节 备查文件......19 附表：简式权益变动报告书......21 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、三维通信指 三维通信股份有限公司 信息披露义务人 指 郑剑波、王瑕 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、 交易对方 指 华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、 李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、 王玮 巨网科技、标的公司 指 江西巨网科技有限公司 本次交易、本次发行股份及支 三维通信发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股 付现金购买资产、本次重大资指权 产重组、本次重组 本次权益变动/本次股份增加指 郑剑波以其持有巨网科技股权认购三维通信非公开发 行股票的行为 评估基准日/审计基准日 指 2016年12月31日 《发行股份及支付现金购买 公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司 资产协议》、重组协议 指 与巨网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产 协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人基本情况 郑剑波 姓名 郑剑波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3623011981****5016 住址 江西省上饶市信州区五三大道******** 通讯地址 江西省上饶市信州区五三大道******** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、信息披露义务人一致行动人基本情况 王瑕 姓名 王瑕 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 3623011983****4523 住址 江西省上饶市信州区五三大道******** 通讯地址 江西省上饶市信州区五三大道******** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 王瑕为郑剑波配偶，为郑剑波一致行动人。 二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的 本次收购完成后，上市公司传统通信设备综合服务业务将与互联网广告营销业务产生协同效应，提升公司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。 三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务，多年的经营积累了众多通信上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营，上市公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调，并督促其执行公司的整体战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。 本次交易完成后，双方在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人郑剑波及其一致行动人王瑕无意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次交易前，上市公司总股本为416,094,000股。本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元。其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元，发行股份数量为93,298,331股。 上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买巨网科技81.48%股权。扣除 支付给王瑕的现金对价后，郑剑波及其一致行动人王瑕以其持有的巨网科合计48.72%股权认购本次发行股份68,873,686股，若不考虑募集配套资金，郑剑波及其一致行动人王瑕通过本次交易获得的三维通信股份数占本次发行完成后三维通信总股本的比例为13.52%。 二、信息披露义务人本次权益变动方式 （一）发行股票的种类 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中：公司向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元， 发行股份数量为 93,298,331 股。具体如下： 发行对象 发行数量（股） 郑剑波 63,679,132 王瑕 5,194,554 朱永康 10,389,109 奇思投资 6,878,456 计划 1,082,920 华卓投资 216,439 汪剑 1,154,345 徐林生 950,892 信义华信 721,465 张佳 666,634 金伟国 649,319 李洪波 591,602 熊英 230,869 何自强 161,608 王永泉 161,608 王书维 159,588 张兆丽 216,439 王玮 193,352 合计 93,298,331 2、募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过325,372,322.00元，不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 发行前持 比例 发行后持 比例 股数量（股） （发行前） 股数量（股） (发行后） 李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.60% 浙江三维股权投资管 理有限公司 41,097,600 9.88% 41,097,600 8.07% 洪革 7,968,660 1.92% 7,968,660 1.56% 上市公司实际控制人 及其一致行动人持有 128,518,260 30.89% 128,518,260 25.23% 的股份数合计 其他上市公司股东 287,575,740 69.11% 287,575,740 56.45% 郑剑波 - - 63,679,132 12.50% 王瑕 - - 5,194,554 1.02% 朱永康 - - 10,389,109 2.04% 奇思投资 - - 6,878,456 1.35% 计划 - - 1,082,920 0.21% 北京华卓投资管理有 限公司 - - 216,439 0.04% 汪剑 - - 1,154,345 0.23% 徐林生 - - 950,892 0.19% 北京信义华信贸易有 限公司 - - 721,465 0.14% 张佳 - - 666,634 0.13% 金伟国 - - 649,319 0.13% 李洪波 - - 591,602 0.12% 熊英 - - 230,869 0.05% 何自强 - - 161,608 0.03% 王永泉 - - 161,608 0.03% 王书维 - - 159,588 0.03% 张兆丽 - - 216,439 0.04% 王玮 - - 193,352 0.04% 交易对方合计 - - 93,298,331 18.32% 总股本（不含募集配套 资金） 416,094,000 100.00% 509,392,331 100.00% 本次交易前，公司总股本为416,094,000股，李越伦及其一致行动人持有公 司股份128,518,260股，占公司总股本的30.89%，系公司控股股东和实际控制人。 若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波及其一致行动人王瑕将持有上市公司13.52%的股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，本次交易构成关联交易。 （三）发行价格和定价依据 1、发行股份购买资产的发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为10.61元，本次发行价格为9.55元/股。 2、募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （四）支付条件和支付方式 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权交易作价为1,099,971,480.00元，其中，公司向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元，支付现金对价208,972,322.00元。具体如下： 交易对方 交易对价（元） 获得股份对价金 获得的股份 获得现金对价金额（元） 额（元） 数量（股） 郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0 腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00 王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00 朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0 奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00 计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00 华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00 汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0 徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0 信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00 张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0 金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00 李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0 熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0 何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00 张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0 王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0 合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00 注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 本次配套资金投资者将以现金方式认购公司定向发行的股份。 （五）已履行的相关决策程序 1、上市公司决策程序 2017年5月26日，三维通信召开第五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。 2017年6月16日，三维通信召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案。 2017年9月6日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额进行调整的相关议案。 2、交易对方决策程序 2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技8.32%股权转让给上市公司； 2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技6.95%股权转让给上市公司； 2017年5月25日，北京信义召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.63%股权转让给上市公司； 2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.51%股权转让给上市公司。 3、中国证监会的核准 2017年11月8日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），本次交易获得中国证监会核准。 （六）转让限制或承诺 郑剑波及其一致行动人王瑕承诺按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份： 一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起36个月 内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份： 三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 前述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 第五节 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 及未来与上市公司之间的其他安排 根据公司董事会五届十二次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议 案》，公司通过自筹资金收购巨网科技18.52%股权，合计18,142,235股股份，其 中收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000 股股份、华卓投资持有的巨网科技335,000股股份以及剩余巨网科技股东（除公 司以发行股份及支付现金购买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东）持有的 巨网科技12,527,000股份，最终收购股份数额以实际收购情况为准。 除上述交易及关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易外，信息披露义务人郑剑波及其一致行动人王瑕最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。 第六节前6个月买卖上市交易股份情况 经自查，自上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人无买卖三维通 信股票行为。 第七节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第八节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 郑剑波 王瑕 年月日 第九节 备查文件 一、郑剑波及其一致行动人王瑕身份证复印件； 二、三维通信与郑剑波等19名交易对方签署的《三维通信股份有限公司与 巨网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》； 三、其他相关文件 备查文件备置地点：深圳证券交易所及三维通信办公地点。 （此页无正文，为《三维通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人： 郑剑波 王瑕 年月日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 三维通信股份有限公司 上市公司所在 杭州 地 股票简称 三维通信 股票代码 002115 信息披露义务人名 郑剑波、王瑕 信息披露义务 江西省上饶市信州 称 人住址 区五三大道**** 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动 有√ 无□ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 信息披露义务人是 信息披露义务 否为上市公司第一是□ 否√ 人是否为上市 是□ 否√ 大股东 公司实际控制 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行 权益变动方式（可多 政划转或变更 □ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√重大资产重组（请注明） 信息披露义务人及 其一致行动人披露 股票种类：普通股 前拥有权益的股份 持股数量：0股 数量及占上市公司 持股比例：0% 已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人及其 股票种类：普通股 一致行动人拥有权 直接持股数量：68,873,686股 益的股份数量及变 持股比例：13.52% 动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二是□ 否√ 级市场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否√ 制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ （此页无正文，为《三维通信股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人： 郑剑波 王瑕 年月日