三维通信股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：三维通信股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 信息披露义务人：上市公司实际控制人李越伦及其一致行动人浙江三维股权投资管理有限公司、洪革 住所及通讯地址：详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍” 股份变动性质：股份数量不变、股权比例减少 签署时间：二�一七年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三维通信中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除2017年11月30日洪革女士因操作失误卖出 10,000股三维通信股票外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在三维通信中拥有权益的股份。 五、本次权益变化的原因是三维通信通过发行股份及支付现金向郑剑波等19名交易对方购买其合计持有的江西巨网科技有限公司81.48%股权，导致三维通信实际控制人李越伦及其一致行动人浙江三维股权投资管理有限公司、洪革持有上市公司股权比例降低。本次重大资产重组方案已经三维通信第五届十二次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 ......3 第二节 信息披露义务人介绍 ......4 第三节 本次权益变动的目的 ......7 第四节 本次权益变动的方式 ......8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 信息披露义务人声明 ......13 第八节 备查文件......14 附表一：简式权益变动报告书......16 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《三维通信股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人 指 公司实际控制人李越伦及其一致行动人浙江三维股权投资管理 有限公司、洪革 三维通信、上市公司、指 三维通信股份有限公司 公司 巨网科技、标的公司指 江西巨网科技有限公司 奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司 腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司 信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司 华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投 交易对方 指 资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、 何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮 标的资产、标的股权指 巨网科技81.48%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （1）李越伦 姓名 李越伦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3301021962******** 住所 杭州市西湖区**** 通讯地址 杭州滨江区火炬大道581号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）浙江三维股权投资管理有限公司 公司名称 浙江三维股权投资管理有限公司 注册地址 余杭区五常街道五常大街168号综合楼5楼 法定代表人 陆元吉 注册资本 1,248万元人民币 成立时间 2003-09-18 企业类型 有限责任公司 经营期限 2003-09-18至2023-09-17 统一社会信用代码 91330110754402655T 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向 经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资 咨询、经济信息咨询（除证券、期货），通信设备的技术 咨询、技术服务。 李越伦持股81.10%、陆元吉持股6.15%、王萍持股2.37%、 股东情况 周寅持股1.81%、金莉持股1.81%、封建华持股1.81%、周 美菲持股1.81%、鲁佳持股1.05%、张洪持股1.05%、吴志 坚持股1.05% （3）洪革 姓名 洪革 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3301021968******** 住所 杭州市西湖区**** 通讯地址 杭州滨江区火炬大道581号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二、信息披露义务人的董事及主要负责人 浙江三维股权投资管理有限公司的董事及主要负责人包括李越伦、洪革、陆元吉，其基本信息及任职情况具体如下： 1、基本信息 姓名 曾用名性 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或者 别 地区的居留权 李越伦 无 男 3301021962******** 中国 浙江省杭州市 无 洪革 无 女 3301021968******** 中国 浙江省杭州市 无 陆元吉 无 男 3301031942******** 中国 浙江省杭州市 无 2、任职情况 姓名 单位名称 担任职务 任职单位与上 市公司的关系 三维通信股份有限公司 董事长 - 李越伦 浙江三维股权投资管理有限公司 董事 股东 三维通信股份有限公司 副总经理 - 洪革 浙江三维股权投资管理有限公司 董事 股东 陆元吉 浙江三维股权投资管理有限公司 董事长兼总经理 股东 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人之间的关系 信息披露义务人中，李越伦是公司的实际控制人，李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司 81.10%股权，洪革系李越伦的配偶，李越伦、洪革分别任浙江三维股权投资管理有限公司董事。 信息披露义务人之间股权关系如下图所示： 李越伦 81.10% 浙江三维股权投资管理有限公司 洪革 19.09% 9.88% 1.92% 30.89% 三维通信股份有限公司 第三节 本次权益变动的目的 上市公司向郑剑波等19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 江西巨网科技有限公司 81.48%股权，导致三维通信实际控制人李越伦及其一致 行动人浙江三维股权投资管理有限公司、洪革持有上市公司股权比例降低。本次重大资产重组方案已经三维通信第五届十二次董事会、2017 年第三次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。 本次交易中，信息披露义务人承诺： 1.本人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减持 三维通信股份。 2.本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会和深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定执行。 3.若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 2017年11月30日洪革因操作失误卖出公司股票10,000股并承诺在距本次 减持期满6个月之后买回本次减持数量的公司股票，除上述承诺事项外，截至本 报告书签署之日，信息披露义务人李越伦及其一致行动人浙江三维股权投资管理有限公司、洪革无意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动的具体情况 公司本次向郑剑波等19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 江西巨网科技有限公司 81.48%股权。其中，本次发行的股份为境内上市的人民 币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 根据中通诚资产评估有限公司出具的通评报字［2017］169号《资产评估报 告》，巨网科技 100%股权于评估基准日（2016年 12月 31日）的评估价值为 135,011.72万元，经交易双方协商确定巨网科技100%股权作价1,349,971,480.00 元，本次交易标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00元。 经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价， 本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。鉴于公司停牌期间 到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除 权除息后，定价基准日前20个交易日均价为10.61元，本次发行价格确定为9.55 元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 上市公司本次支付对价的具体情况如下： 交易对方 交易对价（元） 获得股份对价金 获得的股份数量 获得现金对价金 额（元） （股） 额（元） 郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0 腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00 王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00 朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0 奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00 计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00 华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00 汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0 徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0 信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00 张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0 金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00 李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0 熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0 何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00 张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0 王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0 合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00 本次重大资产重组方案已经三维通信第五届十二次董事会、2017 年第三次 临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况变化如下： 股东名称 发行前持 比例 发行后持 比例 股数量（股） （发行前） 股数量（股） (发行后） 李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.60% 浙江三维股权投资管 41,097,600 9.88% 41,097,600 8.07% 理有限公司 洪革 7,968,660 1.92% 7,968,660 1.56% 合计 128,518,260 30.89% 128,518,260 25.23% 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下： 股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售截止日 是否质押 李越伦 19,863,000 非限售流通股 - 否 按上年最后一个 交易日登记在其 李越伦 59,589,000 限售流通股 名下的本公司股是 份的 25%进行 解锁 浙江三维股权投 41,097,600 非限售流通股 - 是 资管理有限公司 洪革 2,054,665 非限售流通股 - 否 按上年最后一个 交易日登记在其 洪革 5,913,995 限售流通股 名下的本公司股否 份的 25%进行 解锁 合计 128,518,260- - - 其中，李越伦及一致行动人持有的上市公司股份质押情况具体如下： 股东名称 质押股数 质押起始日 质押到期日 质权人 用途 （股） 兴证证券资 李越伦 7,540,000 2017.11.24 2019.11.21 产管理有限 个人融资 公司 兴证证券资 李越伦 10,260,000 2017.10.25 2019.10.24 产管理有限 个人融资 公司 中国中投证 李越伦 5,500,000 2016.9.23 2018.9.13 券有限责任 个人融资 公司 浙江三维股 申万宏源证 权投资管理 6,200,000 2017.8.31 2020.5.22 券有限公司 融资 有限公司 浙江三维股 申万宏源证 权投资管理 6,500,000 2017.5.23 2020.5.22 券有限公司 融资 有限公司 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司未发生其他重大交易。 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除2017年11月30日洪革女士因操作失误卖出10,000股三维通信股票外， 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖三维通信股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 李越伦 洪革 浙江三维股权投资管理有限公司（盖章） 法定代表人： 陆元吉 年月日 第八节 备查文件 一、李越伦、洪革、陆元吉身份证、浙江三维股权投资管理有限公司营业执照（复印件）； 二、三维通信与郑剑波等19名交易对方签署的《三维通信股份有限公司与 巨网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》； 三、其他相关文件。 备查文件备置地点：深圳证券交易所及三维通信办公地点。 （本页无正文，为《三维通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人： 李越伦 洪革 浙江三维股权投资管理有限公司（盖章） 法定代表人： 陆元吉 年月日 附表一：简式权益变动报告书 基本情况： 上市公司名称 三维通信股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市 股票简称 三维通信 股票代码 002115 李越伦 杭州市西湖区 信息披露义务人住址 **** 信息披露义务人名 洪革 杭州市西湖区 称 **** 浙江三维股权投资管理 信息披露义务人注册 余杭区五常街道 有限公司 地址 五常大街168号综 合楼5楼 拥有权益的股份数 增加□ 减少□ 量变化 不变，但持股比例发生变 有无一致行动人 有√ 无□ 化√ 信息披露义务人是 信息披露义务人是否 否为上市公司第一是√ 否□ 为上市公司实际控制是√ 否□ 大股东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 因上市公司发行股份而被稀释 （请注明） 信息披露义务人披 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 露前拥有权益的股 持股数量：128,518,260股 份数量及占上市公 持股比例：30.89% 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 息披露义务人拥有 持股数量：128,518,260股 权益的股份数量及 变动比例：减少5.66% 变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二是√ 否□ 级市场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控是□ 否√ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司是□ 否√ 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ （本页无正文，为《三维通信股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人： 李越伦 洪革 浙江三维股权投资管理有限公司（盖章） 法定代表人： 陆元吉 年月日