简式权益变动报告书 上市公司名称：宁波理工环境能源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：理工环科 股票代码：002322 信息披露义务人姓名：朱林生 住所：江西省南昌市西湖区*** 通讯地址：江西省南昌市高新区高新一路69号博微大楼 股份变动性质：减少 签署日期：2018年1月4日 信息披露义务人声明 1、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》等有关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波理工环境能源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波理工环境能源科技股份有限公司中拥有权益的股份。 4、本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动的目的......6 第四节 本次权益变动方式......7 第五节前6个月内买卖理工环科上市交易股份的情况......11 第六节 其他重要事项......11 第七节 备查文件......13 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释： 信息披露义务人 指 朱林生先生 理工环科、公司 宁波理工环境能源科技股份有限公司，前身系宁波理工 指 监测科技股份有限公司 本次权益变动 朱林生先生减少其持有的理工环科股份376,300股的权 指 益变动行为。 本报告书 宁波理工环境能源科技股份有限公司简式权益变动报 指 告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》 上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术100%股 重大资产重组 指 权，发行股份及支付现金购买尚洋环科100%股权，并 向宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁发行股份募 集配套资金事项 博微新技术 指 江西博微新技术有限公司 北京尚洋东方环境科技有限公司，前身系北京尚洋东方 尚洋环科 指 环境科技股份有限公司 元 指 人民币元 本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓 名：朱林生 性 别：男 国 籍：中国 身份证号码：36010219710302**** 住所：江西省南昌市西湖区*** 通讯地址：江西省南昌市高新区高新一路69号博微大楼 是否有其他国家或地区的居留权：无 朱林生先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。 朱林生先生为公司董事。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人朱林生先生除持有20,277,940股理工环科股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的 一、权益变动目的：基于自身资金安排需求。 二、信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或减持公司股份的可能， 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份数量及变动情况 信息披露义务人朱林生先生原持有理工环科股份20,277,940股,占理工环科总股本的5.09%。2018年1月4日，朱林生先生基于自身资金安排需求通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份376,300股，占理工环科总股本的 0.09%。 截至本报告书披露日，信息披露义务人朱林生先生持有理工环科19,901,640股，占理工环科总股本的4.99998%。 二、承诺履行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。朱林生先生系公司重大资产重组标的公司之一江西博微新技术有限公司股东，为交易对方，在发行股份及支付现金购买资产实施完成暨新增股份上市后持有公司股份20,027,940股。在本次重大资产重组过程中，作出承诺事项如下： （一）关于股份锁定期的承诺 1、理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： （1）理工环科通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%； （2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的30%；（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工环科股份数量的40%。 2、锁定期内，本人如因理工环科实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工环科股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 （二）关于避免同业竞争的承诺 （1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （2）在作为理工监测的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （三）关于规范和减少关联交易的承诺 本人在作为理工监测的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （四）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。 本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。 （五）关于任职期及竞业限制的承诺 1、博微新技术任职要求及竞业限制 （1）任职期限 ①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，博联众达承诺，保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。 ②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。 ③存在以下情形，不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺： 上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的； 理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方； 因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。 （2）竞业限制 ①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。 ②博联众达除杜红林外的全体合伙人，在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。 ③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术，也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣博微新技术经营团队成员（包括离职人员）。 ④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害博微新技术利益。 截至本报告书出具日，朱林生先生关于上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 除此之外，朱林生先生所持的公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。 三、其他情况 1、除本报告书已披露的事项外，不存在其他就本次权益变动相关股份的取得、处分及表决权行使的特殊安排。 2、信息披露义务人未在其他公司任职、不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形； 3、本次权益变动为股东之间自愿交易行为，不涉及理工环科内部审批程序；4、信息披露义务人已经履行诚信义务，信息披露义务人减持公司股份符合公司及其他股东的利益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。 第五节前6个月内买卖理工环科上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日（2018年1月4日）前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖理工环科股票的行为。 第六节 其他重要事项 除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 声明 本人朱林生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 朱林生 签署日期：2018年1月4日 第七节 备查文件 一、信息披露义务人身份证明文件（复印件） 二、信息披露人签署的本报告书文本 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 宁波理工环境能源科技股份有限 上市公司所在地 浙江省宁波市 公司 股票简称 理工环科 股票代码 002322 信息披露义务人名称 朱林生 信息披露义务人注册地 江西南昌 拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 有无一致行动人 有□ 不变，但持股比例发生变化□ 无√ 信息披露义务人是否为上 是□ 信息披露义务人是否为 是□ 市公司第一大股东 否√ 上市公司实际控制人 否√ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前拥 股票种类：A股 有权益的股份数量及占上 持股数量：20,277,940股 市公司已发行股份比例 持股比例：5.09% 本次权益变动后，信息披 股票种类：A股 露义务人拥有权益的股份 变动数量：376,300股 数量及变动比例 变动比例：减少0.09% 信息披露义务人是否拟于 不排除在未来12个月内增持或减持公司股份的可能，若发生相关权益变动事项， 未来12个月内继续增持 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人在此前6 是□ 个月是否在二级市场买卖 否√ 该上市公司股票 信息披露义务人： 朱林生 签署日期：2018年1月4日