国金证券股份有限公司 关于威龙葡萄酒股份有限公司 2017年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为正在履行威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，对公司2017年以来的规范运作情况进行了现场检查，并出具现场检查报告。 一、本次现场检查的基本情况 2017年12月25至27日，国金证券保荐代表人余波、雷浩及督导项目组人 员吴秋平通过访谈公司相关人员、考察经营场所、调阅相关资料等方式对公司进行了现场检查，现场检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了威龙股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了威龙股份各项会议决议、会议记录等资料。 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，威龙股份建立健全了法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次所有股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司信息披露制度和相关公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，威龙股份资产完整，在资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，威龙股份已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据对内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查。 保荐机构认为，威龙股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，与关联方发生的关联交易严格按照相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，对公司董事长、高管人员、部分主要业务人员等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，威龙股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请公司及时关注海外募投项目的实施情况，及时采取有效措施以保证项目的稳定实施。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次保荐机构现场检查未发现威龙股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事长、董事、高级管理人员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对威龙股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：威龙股份在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 余 波 雷 浩 国金证券股份有限公司 年 月 日