爱尔眼科医院集团股份有限公司 非公开发行A 股股票上市公告书 特别提示：本次非公开发行新增股份62,328,663股，将于2018年1月8日在 深圳证券交易所上市。陈邦通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易，预计上市流通时间为2021年1月8日，除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易，预计上市流通时间为2019年1月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年1月8日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行的价格为27.60元/股。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 一、公司基本概况 中文名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司 法定代表人：陈邦 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：爱尔眼科 股票代码：300015 上市日期：2009年10月30日 注册资本：1,520,014,964元 注册地址：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼 办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼 邮政编码：410015 电话号码：0731-82570739 传真号码：0731-85179288-8039 电子信箱：zhengquanbu@yeah.net 经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视资料、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的内部程序 1、2016年12月7日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案； 2、2016年12月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案； 3、2017年4月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整公司2016年创业板非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股 票相关事宜的议案； 4、2017年9月12日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于二次调整公司2016年创业板非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发 行股票相关事宜的议案； 5、2017年9月14日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于三次调整公司2016年创业板非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发 行股票相关事宜的议案； 6、2017年12月4日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》； 7、2017年12月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 （三）本次发行监管部门审核过程 2017年9月27日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2017年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准爱尔眼科医院集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999号），核准公司非公 开发行不超过15,000万股新股。该批复自核准之日（2017年11月7日）起六个月 内有效。 （四）发行股票种类及面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为62,328,663股。其中，陈邦认购12,465,733股， 高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.)认购37,181,771股， 信诚基金管理有限公司认购12,681,159股。 （六）定价基准日、发行价格或定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2017年12月8日。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为27.60元/股。 本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于25.13元/股。本次非公开发行价格为27.60元/股，相当于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的98.85%，相当于发行底价25.13元/股的109.83%。 （七）锁定期 陈邦通过本次发行认购的股份自上市日之日起 36个月内不得上市交易，除陈 邦之外的其他发行对象认购的股份自上市日起12个月内不得上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,720,272,098.80元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、申报会计师费用等）19,534,873.65 元后，募集资金净额为 1,700,736,225.15元。 （九）募集资金验资及股份登记情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2017)010172号 《验资报告》，本次发行募集资金总额1,720,272,098.80元，扣除发行费用 19,534,873.65元，募集资金净额1,700,736,225.15元，其中新增股本为62,328,663.00 元，资本公积为1,638,407,562.15元。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （十）本次发行对象认购股份情况 本次非公开发行股票的发行对象为陈邦、高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.)、信诚基金管理有限公司。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 序号 发行对象名称 获配价格 获配股数（股） 获配金额（元） （元/股） 高瓴资本管理有限公司 1 （HillhouseCapital 27.60 37,181,771.00 1,026,216,879.60 ManagementPte.Ltd.) 2 信诚基金管理有限公司 27.60 12,681,159.00 349,999,988.40 3 陈邦 27.60 12,465,733.00 344,054,230.80 合计 62,328,663.00 1,720,271,098.80 （十一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “爱尔眼科医院集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除陈邦先生外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。除陈邦先生外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” （十二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。” 三、发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象总数为3名，符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为陈邦、高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.)、信诚基金管理有限公司。 （一）高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.) 企业类型 合格境外机构投资者 注册地址 9 Battery Road, #15-01 Straits Trading Building,Singapore049910 获得投资中国境内证券市场许可证日期 2012年12月11日 合格境外机构投资者证券投资业务许可证编 QF2012ASF207 号 本次发行限售期 12个月 （二）信诚基金管理有限公司 成立日期 2005年09月30日 法定代表人 张翔燕 注册资本 20000万人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其 它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次发行限售期 12个月 （三）陈邦 姓名： 陈邦 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43010319650901**** 住所： 长沙市天心区书院巷***号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 本次发行限售期 36个月 （四）发行对象与发行人的关联关系 经公司董事会确认，在本次发行发行对象中陈邦为公司实际控制人。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《上市规则》等法规规定的关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 四、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次非公开发行新增股份已于2017年12月28日取得中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：爱尔眼科；证券代码为：300015；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2018年1月8日。 （四）新增股份的限售安排 陈邦通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易，限售时间为2018年1月8日至2021年1月7日，除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让，限售时间为2018年1月8日至2019年1月7日。 五、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股本变动情况 本次发行前 本次发行后 股份类型 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 325,898,405 21.39 388,227,068 24.48 二、无限售条件股份 1,197,737,057 78.61 1,197,737,057 75.52 三、股份总额 1,523,635,462 100.00 1,585,964,125 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行前后公司前10名股东情况 1、本次发行前前10名股东持股情况 截至2017年12月15日，公司前10名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股） 号 （%） 1 爱尔医疗投资集团有限公司 621,371,044 40.78 0 2 陈邦 258,669,605 16.98 194,002,203 3 李力 64,471,590 4.23 51,630,253 4 郭宏伟 49,823,491 3.27 49,817,618 5 香港中央结算有限公司 37,526,585 2.46 0 6 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服 25,315,660 1.66 0 务灵活配置混合型证券投资基金 7 交通银行股份有限公司－易方达科讯混 17,530,258 1.15 0 合型证券投资基金 8 全国社保基金一零九组合 16,947,070 1.11 0 9 奥博医疗顾问有限公司－客户资金 13,885,309 0.91 0 10 中国建设银行股份有限公司－易方达新 13,013,973 0.85 0 丝路灵活配置混合型证券投资基金 2、本次发行后前10名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股） （%） 1 爱尔医疗投资集团有限公司 384,768,748 24.26 0 2 陈邦 271,135,338 17.10 206,467,936 3 中信证券股份有限公司客户信用交易 236,605,066 14.92 0 担保证券账户 4 李力 64,471,590 4.07 51,630,253 5 郭宏伟 49,823,491 3.14 49,817,618 6 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基 40,860,071 2.58 37,181,771 金 7 香港中央结算有限公司 37,146,648 2.34 0 8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗 25,815,660 1.63 0 服务灵活配置混合型证券投资基金 9 全国社保基金一零九组合 16,765,270 1.06 0 10 交通银行股份有限公司－易方达科讯 16,000,000 1.01 0 混合型证券投资基金 注：爱尔医疗投资集团有限公司另外持有公司236,602,296股股份登记在中信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户下。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前公司董事长陈邦先生直接持有发行人 258,669,605股，其直接及间 接控制发行人57.76%股份，为发行人实际控制人。本次非公开发行完成后，陈邦先 生直接持有发行人271,135,338股，其直接及间接控制发行人56.28%股份。除此之 外，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对每股收益和每股净资产的影响 本次发行股票共计 62,328,663股，截至本次发行完成后，公司总股本为 1,585,964,125股。以2017年1-9月财务数据（归属于母公司）为基础模拟计算股本 全面摊薄后，公司发行前后归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益如下： 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2017年1-9月 2.21 3.20 每股收益（元/股） 2017年1-9月 0.42 0.40 六、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 703,303.70 406,593.25 325,662.52 255,043.04 其中：流动资产 211,073.73 160,194.03 147,393.45 126,010.98 非流动资产 492,229.97 246,399.23 178,269.08 129,032.06 负债总额 337,069.91 112,889.56 75,742.02 48,912.05 其中：流动负债 160,373.01 94,146.21 57,944.37 45,106.45 非流动负债 176,696.90 18,743.34 17,797.65 198.9 股东权益 366,233.79 293,703.69 249,920.50 206,130.99 其中：归属于母公司所 337,386.45 278,114.54 239,540.72 198,843.33 有者权益 少数股东权益 28,847.34 15,589.15 10,379.78 7,287.66 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 营业收入 438,240.41 400,040.17 316,558.05 240,204.76 营业成本 225,883.93 215,580.85 169,065.93 132,320.59 营业利润 90,652.00 70,050.18 60,067.06 42,935.08 利润总额 87,164.24 68,421.72 55,016.74 40,708.68 净利润 69,437.90 56,711.15 43,658.15 31,288.41 归属于上市公司股东的净 63,269.29 55,746.72 42,804.40 30,918.63 利润 归属于上市公司股东的扣 65,657.84 54,675.89 45,999.18 31,597.96 除非经常性损益的净利润 备注：2017年1-9月份归属于上市公司股东的净利润与2016年同期相比增长35.06%；归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年同期相比增长38.86%。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 75,934.97 67,509.82 52,216.82 45,368.37 投资活动产生的现金流量净额 -206,263.02 -74,322.09 -65,427.86 -38,028.69 筹资活动产生的现金流量净额 126,793.78 12,222.17 6,652.24 2,729.89 现金及现金等价物净增加额 -3,039.88 5,512.88 -6,558.80 10,069.58 2、主要财务指标 单位：万元 指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业毛利率 48.46% 46.11% 46.59% 44.91% 净资产收益率 20.87% 21.84% 19.66% 17.39% 基本每股收益（元/股） 0.42 0.56 0.44 0.32 应收账款周转率（次） 11.28 16.12 17.96 19.39 存货周转率（次） 9.20 11.31 10.71 10.27 总资产周转率（次） 0.79 1.09 1.09 1.03 每股经营活动现金流 0.50 0.67 0.53 0.69 指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率（合并口径） 47.93% 27.76% 23.26% 19.18% 流动比率 1.32 1.70 2.54 2.59 速动比率 1.14 1.32 1.86 1.98 （二） 财务状况分析 1、资产状况分析 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人资产总额分别为 255,043.04万元、325,662.52万元、406,593.25万元、703,303.70万元，资产总额逐 年增长。 报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 49.41%、45.26%、 39.40%、30.01%，非流动资产占总资产的比例分别为 50.59%、54.74%、60.60%、 69.99%。报告期内，随着发行人实施资产收购，可供出售金融资产及商誉相应增加，发行人的流动资产占比有所下降、非流动资产占比有所提高。 2、负债情况 报告期各期末，发行人负债以短期借款、应付账款及其他应付款构成发行人负债总额的主要部分。 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人负债总额分别为 45,305.36万元、75,742.02万元、112,889.56万元、337,069.91万元，其中流动负债 占负债总额的比例分别为 99.56%、76.50%、83.40%、47.58%，非流动负债占负债 总额的比例分别为0.44%、23.50%、16.60%、52.42%。 3、偿债能力及经营周转情况 截至2017年9月30日，发行人资产负债率为47.93%，流动比率为1.32，速动 比率为1.14。 2017年1-9月，发行人总资产周转率为0.79，应收账款周转率为11.28，存货 周转率为9.20，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。 4、收入整体情况 2014年、2015年及2016年及2017年1-9月发行人营业收入分别为240,204.76 万元、316,558.05万元、400,040.17万元、438,240.41万元，主营业务收入稳定增加。 5、利润整体情况 报告期各期，发行人归属于母公司的净利润分别为 30,918.63万元、42,804.40 万元55,746.72万元、63,269.29万元，随着发行人业务不断扩张，主营业务利润不 断增加。 6、现金流量分析 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为241,029.98万元，与 公司经营规模基本一致。 七、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 联系地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 保荐代表人： 吕洪斌、季李华 项目协办人： 丁明明 项目经办人： 徐妍薇、廖逸星、侯松涛、许超 （二）发行人律师 名称： 湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波 联系地址： 长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层 联系电话 0731-82953778 传真： 0731-82953779 经办律师： 李荣、周琳凯 （三）审计及验资机构 名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 联系地址： 武汉市武昌东湖路169号众环大厦 联系电话： 027-85424329 传真： 027-85426261 经办会计师： 罗明国、余宝玉 八、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了保荐及承销协议。 华泰联合证券已指派吕洪斌先生、季李华先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作以及股票发行上市后的持续督导工作。 吕洪斌先生，华泰联合证券投资银行部执行董事、保荐代表人，曾保荐暴风科技A股IPO、凤凰传媒A股IPO、中国南车A股IPO、中国西电A股IPO、中石化 分离交易可转债发行等项目。 季李华先生，华泰联合证券投资银行部业务董事、保荐代表人。曾担任天津长荣印刷设备股份有限公司 2016年创业板非公开发行项目签字保荐代表人，新余钢铁股份有限公司主板非公开发行项目签字保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 华泰联合证券认为：爱尔眼科申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐爱尔眼科本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 九、其他重要事项 无。 十、备查文件 （一）备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件 2、承销及保荐协议； 3、律师出具的法律意见书； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、会计师事务所出具的验资报告； 6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 爱尔眼科医院集团股份有限公司 地址：湖南省长沙市芙蓉区长冲路 99号隆平高科技园省科研成果转化中心一 楼 电话：86-731-82570739 传真：86-731-85179288*8039 （三）查阅时间 除法定节假日之外的每日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。 （四）信息披露网址 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 （本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告 书》之签章页） 爱尔眼科医院集团股份有限公司 年月日