1 证券简称：澳柯玛 证券代码： 600336 编号：临 2018－002 澳柯玛股份有限公司关于 出资设立青岛澳柯玛融资租赁有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：青岛澳柯玛融资租赁有限公司（暂定名， 具体以工商行政管理机 关核准名称为准）。 ? 投资金额： 7000 万元人民币。 ? 本次共同出资方中的青岛澳柯玛商业保理有限公司、青岛益佳投资发展集团有限 公司为公司关联法人。 一、对外投资概述 1、 对外投资基本情况 2018 年 1 月 5 日，公司七届五次董事会审议通过了《关于出资设立青岛澳柯玛融资 租赁有限公司的议案》， 同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司出资 7000 万 元人民币，与青岛澳柯玛商业保理有限公司、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简 称“益佳投资公司”） 以及班尼威尔有限公司（ BENEWELL LIMITED） 共同投资设立青岛 澳柯玛融资租赁有限公司。 本次对外投资不构成重大资产重组事项，且在公司董事会审批权限内，无需提交公 司股东大会审议。 2、 本次对外投资所涉及关联关系的说明 上述出资方中， 青岛澳柯玛商业保理有限公司为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以 下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权 关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长张兴起先生兼 任澳柯玛控股集团董事、总经理职务，由此青岛澳柯玛商业保理有限公司成为公司关联 法人。 2 益佳投资公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“益佳集团”）全资 子公司， 下一步，益佳集团将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中； 同时，公司董事长李蔚先生、原副总经理唐兴运先生兼任益佳投资公司董事，原副总经 理唐兴运先生担任益佳集团董事长职务；由此益佳投资公司成为公司关联法人。 综上，青岛澳柯玛商业保理有限公司、益佳投资公司为本公司的关联企业，本次对 外投资构成关联交易。 班尼威尔有限公司（ BENEWELL LIMITED） 与本公司不存在关联关 系。 二、 其他投资方基本情况 1、 青岛澳柯玛商业保理有限公司，注册资本 5000 万元，法定代表人为王照，注册 地址：青岛市崂山区株洲路 183 号。经营范围： 商业保理业务（依据商务部门核发许可 证开展经营活动），供应链管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 截止 2017 年 11 月 30 日，该公司资产总额 1238.38 万元，净资产 1238.38 万元， 营业收入 0 万元，净利润-0.12 万元（未经审计）。 2、 班尼威尔有限公司（ BENEWELL LIMITED） ，该公司股本为 1 万港元，股东为杨 茂福，注册地址： ROOMS 1120&1122 11/F LEIGHTON CENTRE 77 LEIGHTON ROAD CAUSEWAY BAY HK，经营范围：商业。 截止 2017 年 11 月 30 日，该公司资产总额 12246.73 万美元，净资产 1335.98 万美 元，营业收入 37219.96 万美元，净利润 224.75 万美元（未经审计）。 3、 益佳投资公司， 注册资本 5700 万元人民币，法定代表人为邹建社， 注册地址： 青岛市市南区香港中路 6 号 A 栋。 经营范围： 自有资产投资及管理；批发零售：国内商 业（国家禁止商品除外）；销售汽车（不含小轿车）；进出口业务（按外经贸部核准范 围经营）；仓储，服装加工，房屋及设备租赁；经济信息咨询、财务信息咨询。（ 依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2017 年 11 月 30 日，该公司资产总额 18646.25 万元，净资产 10785.21 万元， 营业收入 0 万元， 净利润-22.53 万元（未经审计）。 三、 投资标的基本情况 1、名称：青岛澳柯玛融资租赁有限公司 3 2、注册资本： 20000 万元人民币 3、注册地址： 青岛市市南区香港中路 6 号 B 栋 4、股东出资方式及股权比例： 青岛澳柯玛资产管理有限公司 出资 7000 万元人民币 股权比例： 35% 青岛澳柯玛商业保理有限公司 出资 5440 万元人民币 股权比例： 27.2% 班尼威尔有限公司 出资 5200 万元人民币 股权比例: 26% 青岛益佳投资发展集团有限公司 出资 2360 万元人民币 股权比例： 11.8% 以上出资应于 2020 年 12 月 31 日前认缴完成。 5、公司经营范围（以工商行政管理机关核准为准） 融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让 租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业 资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务（不含证券、期货等金 融业务）。 四、投资协议的主要内容 公司已与上述各投资方共同签署了《 青岛澳柯玛融资租赁有限公司股东出资协议 书》，主要内容如下： 1、 青岛澳柯玛融资租赁有限公司为有限责任公司；股东各方以各自认缴的出资额 为限对公司承担责任并分享收益。 2、青岛澳柯玛融资租赁有限公司注册资本金为人民币 20000 万元。股东各方于 2020 年 12 月 31 日前应按出资比例将货币资金足额存入青岛澳柯玛融资租赁有限公司指定账 户。 3、 任何一方股东未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向 其它方支付出资额的 5‰作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其它方有权解除本协 议。 4、由于一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方 向守约方按合同总额的 10%支付违约金， 且其他各方有权要求解除本协议。 5、 在本协议执行过程中出现的一切争议，由股东各方协商解决。经协商仍不能达 成协议的，提交青岛市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。 6、 本协议在股东各方签字后,并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效。 若董事 4 会未予批准,协议各方免责,即任何一方均对其他各方不构成违约。 五、 对外投资对上市公司的影响 本次对外投资将优先支持本公司现有产业发展， 有利于公司智慧冷链、自动售货机 等公司相关产业借助融资租赁等金融手段实现快速发展，有利于加快“互联网+全冷链” 战略的落地。 六、 独立董事发表意见情况 1、在召开董事会会议前，公司就本次对外投资事项与独立董事进行了充分地沟通， 公司独立董事同意将相关议案提交公司董事会进行审议。 2、公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体如下： 我们认为该关联交易符合公司经营发展需要，董事会审议该项议案时关联董事已回 避表决，决策程序符合有关规定。同时，公司与关联方青岛澳柯玛商业保理有限公司、 青岛益佳投资发展集团有限公司及其他相关方，均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定公司在新设公司的股权比例，没有损害公司及广大中小股东的利益。 七、 备查文件目录 1、 公司独立董事对于出资设立青岛澳柯玛融资租赁有限公司的独立意见； 2、公司七届五次董事会会议决议； 3、《青岛澳柯玛融资租赁有限公司股东出资协议书》。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2018 年 1 月 6 日