国泰君安证券股份有限公司 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。该公司股票已于2014年7月2日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 2016年5月6日，莎普爱思披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》 （公告编号：临2016-028），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”、“保荐机构”）担任2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定， 国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2017年12月26日-2017年12月29日对莎普爱思进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2017年12月26日-2017年12月29日，保荐机构保荐代表人李懿对莎普爱思 进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对莎普爱思的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、现场检查事项逐项发表的意见 本次对于莎普爱思现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；2017年12月媒体报道及监管部门监管的有关情况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下： （一）公司治理和内部控制 保荐代表人查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了莎普爱思股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：莎普爱思根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责。 莎普爱思公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司 资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。 经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用的相关原始凭证和银行对账单等资料。 保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。 公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。 （六）经营情况 保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售合同、同行业上市公司的财务报告，并访谈公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进行了核查。 2017年1-9月，公司实现营业收入70,260万元，同比下降3.49%；营业利润 16,952万元，同比下降6.65%；归属于上市公司股东的净利润13,988万元，同比 下降32.53%，主要原因系上年同期收到搬迁补偿款转入营业外收入，本年营业外 收入下降较大；整体而言，公司主营业务保持平稳。 2017年12月，部分媒体对公司莎普爱思滴眼液（即苄达赖氨酸滴眼液）的 疗效、广告等进行了报道，引起了社会关注。公司收到国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）、浙江省食品药品监督管理局（以下简称“浙江省食药监局”下发的通知，并收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）的问询函和关注函。相关事项对公司未来经营业绩可能产生一定影响。具体情况见“（七）2017年12月媒体报道及监管部门监管的有关情况”。 （七）2017年12月媒体报道及监管部门监管的有关情况 1、基本情况 2017年12月2日，网络自媒体上开始有题为《一年狂卖7.5亿的洗脑神药， 请放过中国老人》的文章，该文章中对公司莎普爱思滴眼液（即苄达赖氨酸滴眼液）的疗效、广告等进行了报道。 2017年12月4日，公司发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于媒体报 道的澄清公告》，对媒体质疑的苄达赖氨酸滴眼液临床试验、产品视频广告发布、近三年广告费用、近三年研发费用、近三年滴眼液销售收入及占营业收入比例等方面的内容进行澄清说明。 公司于2017年12月6日晚间从国家食药监总局网站获悉《总局关于莎普爱 思滴眼液有关事宜的通知》（食药监药化管函〔2017〕181号），因相关事项待核 实，公司紧急申请2017年12月7日全天停牌。公司于2017年12月7日下午收 到浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（浙食药监函〔2017〕209号）文件。 2017年12月8日，公司收到上交所《关于对莎普爱思主要产品滴眼液有关 事宜的问询函》（上证公函【2017】2406号）（以下简称“《问询函》”）和浙江证 监局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2017】172号）（以下简称“《关注 函》”）。2017年12月9日，公司在《关于收到上海证券交易所问询函和浙江证监 局监管关注函的公告》中披露《问询函》和《关注函》的详细内容。 2017年12月16日，公司发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于上海证 券交易所问询函和浙江证监局监管关注函回复的公告》（以下简称“《回复公告》”），就《问询函》和《关注函》涉及的相关问题进行回复；同时，就落实《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的相关情况进行公告。 2、保荐机构核查 本次媒体报道及监管部门监管事件发生后，保荐机构立即派出专员实时跟进事件进展情况，及时对本次事件的相关公告进行事前审阅，并对上市公司信息披露内容提出意见，督促上市公司根据交易所相关要求履行信息披露义务。 保荐人在本次现场检查期间重点核查了事件的相关情况。保荐人了解了国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》、浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》对公司未来经营的相关要求，查阅了《问询函》和《关注函》中监管机构的问询问题以及公司的公告回复，获取了上市公司提供的公告回复相关支持性文件。保荐人还对上市公司董事长、董事会秘书、财务总监进行了访谈，向相关人员了解媒体关注的问题、公司信息披露情况、本次事件对公司未来经营的影响。 经现场核查，保荐机构认为： （1）公司已根据国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的要求，落实苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价和广告自查等相关工作，并严格执行药品GMP、GSP，确保药品生命周期的质量和安全。 （2）公司已于2017年12月16日发布《回复公告》，就上交所和浙江证监局 在《问询函》和《关注函》中关注的问题进行了全面回复。 （3）本次相关媒体报道及监管部门监管对公司生产经营及业绩可能带来不利影响，包括媒体报道对公司生产和销售的影响、媒体报道对公司品牌形象的影响、主管部门相关要求对公司广告宣传的影响、对仿制药质量和疗效一致性评价工作的影响、对公司业绩的影响等，公司已在《回复公告》中提示相关风险。保荐机构后续将进一步跟进事件对公司经营业绩的影响，提示公司及时披露相关风险，切实履行持续督导责任。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请公司注意以下事项： （1）尽快推进相关工作，落实国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的要求。 （2）关注经营风险，及时采取有效措施以稳定企业整体的经营状况。 （3）加强信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司相关情况。 （4）鉴于公司非公开发行股票事项已完成，提请公司关注募集资金使用的情况。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐机构核查，除已经披露和报告的事项外，莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，莎普爱思积极提供所需文件资料，安排检查人员与莎普爱思相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为： 莎普爱思在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规的现象；公司的整体经营保持平稳发展，公司治理及经营管理状况正常，2017年 12 月媒体报道及监管部门监管对公司生产经营及业绩可能带来不利影响，公司已在《回复公告》中提示相关风险，保荐机构后续将进一步跟进事件对公司经营业绩的影响，提示公司及时披露相关风险，切实履行持续督导责任。 特此报告。 （以下无正文）