海通证券股份有限公司 关于绝味食品股份有限公司 持续督导之2017年年度现场检查报告 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）于2017年12月27日-12月28日对绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“公司”）进行了2017年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构及保荐代表人 保荐机构为海通证券，保荐代表人为汤金海、武�Z。 （二）被保荐对象 被保荐公司为绝味食品。绝味食品于2017年3月17日在上海证券交易所主板首次 公开发行股票并上市，公司证券代码603517，注册地址为湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267号晚报大厦1608。首次发行绝味食品募集资金总额为人民币80450万元，由海通证 券负责保荐。绝味食品主要专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售。 （三）现场检查时间及人员 现场检查时间为2017年12月27日-12月28日；检查人员为汤金海。 （四）现场检查手段 1、与绝味食品董事、监事、高管及有关人员进行访谈和沟通； 2、查看和复制公司账簿、原始凭证、大额资金流水以及银行对账单、商务合同等其他资料； 3、实地查看公司生产经营场所及部分募集资金投资项目； 4、查阅公司各项管理制度、持续督导期内召开的历次三会及相关专业委员会会议资料、独立董事意见及其他中介机构的专业意见； 5、查阅关联交易、对外担保和对外投资的有关资料； 6、持续关注公司信息披露情况及互联网媒体等对公司的报道情况。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 经检查，绝味食品的公司治理和内部控制情况较为良好。绝味食品的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；《公司章程》及三会议事规则能够被有效执行，公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议进行签名确认；公司内部机构设置和权责分配较为合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规。 （二）信息披露情况 公司制定了信息披露事务管理制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。 保荐机构查阅和收集了本持续督导期内绝味食品已披露的公告及相关资料。经核查，公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司控股股东为湖南聚成投资有限公司，实际控制人为戴文军。经检查，2017年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金或其他资源的情形。 （四）募集资金使用情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5000万股，发行价为每股人民币16.09 元，募集资金总额为80450万元。 经检查，公司已建立募集资金专户存储制度，与开户银行、保荐机构签订了三方监管协议，募集资金到位后全部存放在募集资金专户中管理和使用。公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：绝味食品已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规的关联交易、对外担保、重大对外投资。 （六）经营状况 经与公司管理人员和部分业务人员访谈沟通及现场检查，保荐机构认为绝味食品上市以来到目前经营模式未发生重大变化，主要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无 三、提请上市公司注意的事项及建议 （一）持续保持强有力的食品安全管控 食品安全关系国计民生，近年来我国持续不断地加强对食品安全问题的重视程度和监管力度。相较小作坊等传统手工模式，规模化生产模式在工艺水平、卫生条件等方面具有相对优势，有利于提升行业的标准化程度和管理水平；但与此同时也仍然会面临食品安全管控的重任。食品安全关系着广大消费者的切身利益，也与公司品牌形象息息相关。因此，建议公司细化食品安全管理工作，在采购、加工、配送、销售、存储、售后等所有环节不遗余力地加强食品安全管控，维护公司在市场上长期专注休闲美食树立的良好品牌。 （二）切实履行社会责任，维护良好的企业形象 2017年12月，长沙绝味食品营销有限公司因违反《中华人民共和国广告法》相关 禁止性规定收到长沙市工商局（2017）91号《行政处罚决定书》。建议公司及相关人员 加强相关法律法规学习，完善广告发布和品牌运营流程，在使用好互联网营销的同时维护好互联网，以身作则，切实履行好企业公民应尽的社会责任。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 无 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在现场检查过程中，公司和其他中介机构给予了积极配合，为保荐机构进行本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，海通证券认为：绝味食品2017年上市以来在公司治理和内部控制， 信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。 （以下无正文） 5