兴业证券股份有限公司 关于上海会畅通讯股份有限公司 2017年度定期现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：会畅通讯 保荐代表人姓名：匡志伟 联系电话：021-38565726 保荐代表人姓名：雷亦 联系电话：021-38565817 现场检查人员姓名：雷亦、陈力熔 现场检查对应期间： 2017年1月-2017年12月 现场检查时间： 2017年12月28日-2017年12月29日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； （2） 查阅公司重大规章制度的制定和完备情况； （3） 查阅公司公开信息披露文件； （4） 询问公司部分董事、监事、高级管理人员。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等是 要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性是 文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露是 义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 不适用 序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司制定的各项内控制度； （2） 查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （3） 查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （4） 与公司内审部门人员、财务人员就公司内部控制情况进行沟通。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如是 适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计是 部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门是 提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进是 度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计是 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进是 行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员是 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员是 会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制是 评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完是 备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查看公司公开披露信息文件； （2） 查阅公司信息披露的相关制度； （3） 核查公司部分公告事项已取得的进展情况； （4） 对信息披露相关人员进行访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披是 露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司制定的各项内控制度； （2） 查阅会计师出具的文件； （3） 查阅公司公开的信息披露文件； （4） 对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间是 接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占是 用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 不适用 情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 不适用 批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2） 取得募集资金专户对账单，了解公司募集资金使用情况； （3） 抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料； （4） 查阅公司公开的信息披露文件等。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充是 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银是 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是是 否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查看公司信息披露文件和行业研究报告； （2） 查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，获取相关财务数据并进行对比； （3） 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （2） 查阅公司股东名册和公开信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司公开信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录； （3） 查看行业研究报告，关注行业相关动态。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风是 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要是 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 保荐机构对会畅通讯2017年半年度报告跟踪督导过程中注意到，会畅通讯在募集资金的存 放与使用方面存在不规范的行为。保荐机构已对上市公司进行了专项现场检查，并提请上市公司严格执行募集资金管理制度，及时履行相关程序。详见2017年9月9日公告：《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项现场检查报告》。 以下无正文 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 匡志伟 雷亦 兴业证券股份有限公司 2018年1月5日