证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2018-001 上海普丽盛包装股份有限公司 关于签署《投资合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 2018年1月4日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公 司”）与湖南博雅智能装备股份有限公司（以下简称“博雅智能”）在上海市签署《投资合作协议》，拟共同出资设立上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司（以下简称“目标公司”或“普丽盛博雅”，最终名称以工商登记机关核准结果为准）。 普丽盛博雅主要从事酒类包装生产线和白酒酿造生产线的研发、制造、销售、安装和服务；白酒行业整厂交钥匙工程服务。普丽盛拟投资1,200万元，占普丽盛博雅60%股权，博雅智能拟投资800万元，占普丽盛博雅40%股权。 2、审议情况 公司于2018年1月4日召开总经理办公会议，审议通过了《关于公司对外 投资的议案》，同意公司以自有资金与博雅智能合资设立新公司。根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。 3、重要声明 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 博雅智能主要从事液态包装生产线和白酒酿造生产线的研发、制造、销售、安装和服务，全力打造国内一流液体包装专用设备，为用户提供液态包装装备、白酒行业整厂交钥匙工程服务，是国内领先的白酒装备制造商。2015年9月28日，博雅智能在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，证券代码：833615，基本信息如下： （一）公司名称：湖南博雅智能装备股份有限公司 （二）注册资本：2,550.015万人民币 （三）设立日期：2007年01月04日 （四）住所：长沙经济技术开发区东六线11号 （五）公司类型：股份有限公司 （六）公司法定代表人：潘昊 （七）统一社会信用代码：9143010079686783X7 （八）经营范围：专用设备、通用设备的修理；食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备、电器辅件、配电或控制设备的零件、包装专用设备的制造；机械工程、电力工程的设计服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；机械设备租赁；机械技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；机电设备安装工程专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （九）主要股东：张戈、潘昊 博雅智能与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、拟设立的普丽盛博雅基本情况 1、公司名称：上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司（最终名称以工商登记机关核准结果为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：人民币2,000 万元 4、注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫路2099号（最终注册地址以工商登 记机关核准结果为准） 5、出资情况： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 普丽盛 1,200 60% 2 博雅智能 800 40% 总计 2,000 100% 6、公司经营范围拟为：自动化控制设备安装、调试、维修，机电设备，机械设备，节能设备，环保设备，自动化成套设备，流体控制成套设备及配件销售，自有设备租赁，机械设备设计，从事机械设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能工程，环保工程，机电工程，计算机网络工程等领域的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 四、《投资合作协议》的主要内容 1、甲方：上海普丽盛包装股份有限公司 2、乙方：湖南博雅智能装备股份有限公司 3、公司治理 目标公司董事会由五（5）名成员组成。其中，甲方委派三（3）名，乙方委派二（2）名。目标公司的经理应当依照甲方的要求聘任财务负责人。 4、注册资本 （1）普丽盛博雅的注册资本为人民币20,000,000元整，出资方式为货币， 其中：甲方认缴出资额为12,000,000元人民币，占注册资本的60％；乙方认缴 出资额为8,000,000元人民币，占注册资本的40％。 （2）双方约定，甲方应根据目标公司实际经营情况在工商登记的出资期限内出资。乙方以每年度分配后的全部所得利润缴纳认缴出资额，直至其认缴出资额全部缴足为止。为避免歧义，目标公司可以分配股利，但在乙方认缴的全部出资额缴足前，归属乙方的股利全部作为出资额，直至乙方出资额缴足；归属甲方的股利暂不发放，待甲方出资额缴足后，再发放甲方股利。 （3）甲乙双方应当按期足额缴纳本协议中规定的各自所认缴的出资额。任何一方未按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 4、利润分享和亏损分担 （1）甲乙双方按其认缴出资比例享有公司可分配利润或承担目标公司经营亏损。 （2）甲乙双方各自以其认缴出资额为限对目标公司承担责任。 5、出资的转让 （1）任何一方转让其部分或全部出资额时，另一方依法享有优先购买权。 （2）甲乙双方可以相互转让其全部或者部分股权。 （3）目标公司设立完成后，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 6、费用承担 （1）在目标公司设立完成后，同意将为设立目标公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。 （2）因各种原因导致申请设立目标公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按甲乙双方的出资比例进行分摊。 7、违约责任 （1）任何一方违反、或拒不履行其在本投资合作协议中的约定，即构成违约行为。 （2）除本投资合作协议特别约定，任何一方违反本投资合作协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过各方的合理预期。 8、合同的生效 自甲乙双方或甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及甲乙双方总经理办公会/董事会/股东会批准后生效。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、对外投资的目的和对公司的影响 本次对外投资本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 2、存在的风险 普丽盛博雅设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理及特定投资项目的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、上海普丽盛包装股份有限公司总经理办公会议决定（2018年1月4日）； 2、上海普丽盛包装股份有限公司与湖南博雅智能装备股份有限公司签署的《投资合作协议》。 特此公告。 上海普丽盛包装股份有限公司 董事会 2018年1月5日